Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2010 г. по делу N А19-12369/09 Решение подлежит отмене, поскольку судом не выяснено, возможно ли, при исключении производственного кооператива из единого государственного реестра юридических лиц, восстановить нарушенные права истцов на управление кооперативом, а также какие иные нарушенные права истцов могут быть восстановлены путем удовлетворения заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 1 декабря 2010 г. по делу N А19-12369/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 мая 2010 г. по делу N А19-12369/09, от 19 сентября 2011 г. N Ф02-4026/2011 по делу N А19-12369/09, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 ноября 2010 г. по делу N А19-12369/09

Мунгалов Владимир Николаевич и Киршнер Виктор Иосифович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" (далее ООО "Артель старателей "Лена") о признании незаконным решения общего собрания пайщиков артели от 4 июня 2007 года в части: реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; об обмене паев членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью; утверждения передаточного акта.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2009 года исковые требования удовлетворены. Признано незаконным решение общего собрания пайщиков производственного кооператива "Артель старателей "Лена" от 4 июня 2007 года, в части: реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; об обмене паев членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью; утверждение передаточного акта.

В апелляционной и кассационной инстанциях дело не рассматривалось.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-9743/10 от 20 сентября 2010 года в порядке, предусмотренном статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело Арбитражного суда Иркутской области N А19-12369/09 направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения арбитражным судом норм материального и процессуального права.

Предметом рассмотрения Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа является правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и процессуального права при принятии решения от 12 октября 2009 года по делу N А19-12369/09 по жалобе ООО "Артель старателей "Лена".

В жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2010 года по делу N А19-12369/09 ООО "Артель старателей "Лена" просит проверить законность принятого по делу судебного акта в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

ООО "Артель старателей "Лена" полагает, что судом при признании незаконным решения общего собрания пайщиков производственного кооператива "Артель старателей "Лена" не учтено, что производственный кооператив исключен из Единого государственного реестра юридических лиц 23.07.2007, ООО "Артель старателей "Лена" не является правопреемником производственного кооператива "Артель старателей "Лена" по вопросам членства физических лиц в кооперативе, в том числе истцов - Киршнера В.И. и Мунгалова В.Н. Также ООО "Артель старателей "Лена" указывает на нарушение законных прав и интересов учредителей: шведской публичной компании Central Asia Gold AB и общества с ограниченной ответственностью "Тардан Голд" (г.Томск).

Представитель ООО "Артель старателей "Лена" в судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа подтвердил свою позицию, просил отменить решение суда первой инстанции, как содержащее выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение.

Присутствующие в судебном заседании представители истцов по делу, а также истец Мунгалов В.Н. просили оставить решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2009 года по настоящему делу без изменения, указав, что решение Бодайбинского городского суда Иркутской области от 12 сентября 2008 года и решение Куйбышевского районного суда города Иркутска от 19 марта 2008 года, которыми были восстановлены в членах производственного кооператива "Артель старателей "Лена" соответственно Мунгалов В.Н. и Киршнер В.И., являются обязательными для арбитражного суда в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанными решениями истцы восстановлены в членах производственного кооператива с 12 апреля 2005 года и имели право принимать участие на общем собрании пайщиков 4 июня 2007 года, на котором решался вопрос о преобразовании кооператива в хозяйственное общество. Оспариваемое решение общего собрания пайщиков в нарушение статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" принято не по единогласному решению членов кооператива, без участия Мунгалова В.Н. и Киршнера В.И.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда первой инстанции о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 4 июня 2007 года состоялось общее собрание пайщиков Артели старателей "Лена". По результатам проведения собрания приняты решения о реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; об обмене паев членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью; утвержден передаточный акт.

Посчитав, что спорное общее собрание пайщиков от 04.06.2007 проведено с нарушением закона и затрагивает законные интересы и права, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Иркутской области, удовлетворяя заявленные истцами требования о признании незаконным решения общего собрания пайщиков артели от 04.06.2007, исходил из того, что с 12 апреля 2005 года - момента восстановления Киршнера В.И. и Мунгалова В.Н. в членах производственного кооператива "Артель старателей "Лена", истцы вправе были действовать в качестве членов производственного кооператива и защищать свои права членов кооператива предусмотренными гражданским законодательством способами, несмотря на то, что в спорный период они были незаконно выведены из числа членов кооператива. Ответчиком не представлено доказательств извещения истцов о проведении 04.06.2007 собрания. В соответствии с пунктами 5 и 6 статьи 26 Федерального закона "О производственных кооперативах" кооператив может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество по единогласному решению его членов.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что решение Арбитражного суда Иркутской области по настоящему делу подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как содержащее выводы не соответствующие имеющемся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо обращается в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав.

Истцами заявлено требование о признании незаконным решения общего собрания пайщиков о реорганизации кооператива в общество с ограниченной ответственностью, об обмене паев членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемым решением нарушены права истцом на участие в управление кооперативом.

Между тем, из материалов дела следует, что производственный кооператив "Артель старателей "Лена" прекратил свою деятельность и исключен из государственного реестра юридических лиц, о чем 23.07.2007 регистрирующим органом - инспекцией Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 38 N 002490435 (л.д. 128 т.1). Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица, серия 38 N 002490434, ООО "Артель старателей "Лена" зарегистрировано 23.07.2007 за основным номером 1073808018602 и 23.07.2007 поставлено на учет по месту нахождения - в инспекцию Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г.Иркутска, выдано свидетельство о постановке на учет серия 38 N 002381795 (л.д. 123, 127 т.1).

Согласно новой редакции устава ООО "Артель старателей "Лена", утвержденной протоколом общего собрания участников общества от 01.02.2008, участниками общества являются Central Asia Gold AB, открытое акционерное общество и общества с ограниченной ответственностью "Тардан Голд" (л.д.129-141 т.1).

Вышеуказанным доказательствам, имеющимся в материалах дела, оценка судом первой инстанции не дана.

Судом первой инстанции не выяснено, возможно ли при исключении производственного кооператива из единого государственного реестра юридических лиц восстановить нарушенные права истцов на управление кооперативом, а также какие иные нарушенные права истцов могут быть восстановлены путем удовлетворения заявленных в рамках настоящего дела требований.

С учетом изложенного по результатам рассмотрения жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2009 года по делу N А19-12369/09 принято по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, в связи с чем подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам, установить какие нарушенные права истцов будут восстановлены при удовлетворении заявленных исковых требований, возможно ли будет восстановление нарушенных прав путем удовлетворения заявленных исковых требований, в зависимости от решения данных вопросов принять соответствующий судебный акт, а также распределить расходы за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2009 года по делу N А19-12369/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.