Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 сентября 2011 г. N Ф02-4026/2011 по делу N А19-12369/09

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 мая 2010 г. по делу N А19-12369/09, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 ноября 2010 г. по делу N А19-12369/09

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: гражданина Мунгалова Владимира Николаевича - Вацета Алексея Олеговича (доверенность от 16.05.2009), общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" - Деменского Вадима Анатольевича (доверенность N 302 от 13.09.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Мунгалова Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2011 года по делу N А19-12369/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.), установил:

граждане Мунгалов Владимир Николаевич и Киршнер Виктор Иосифович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" (ИНН: 3808154007, ОГРН: 1073808018602, далее - ООО "Артель старателей "Лена") о признании незаконным решения общего собрания пайщиков артели от 04.06.2007 в части: реорганизации производственного кооператива "Артель старателей "Лена" (далее - ПК "Артель старателей "Лена") в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; обмена паев членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью; утверждения передаточного акта.

Решением от 12 октября 2009 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-9743/10 от 20 сентября 2010 года в порядке, предусмотренном статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело N А19-12369/09 Арбитражного суда Иркутской области направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа для проверки в порядке кассационного производства правильности применения арбитражным судом норм материального и процессуального права.

Постановлением суда кассационной инстанции от 1 декабря 2010 года решение от 12 октября 2009 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тардан Голд", Central Asia Gold AB, общество с ограниченной ответственностью "Лена Голд".

Решением от 9 марта 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 июня 2011 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Мунгалов В.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 9 марта 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 3 июня 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 8, 19 Конституции Российской Федерации, статьи 4, 8, 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах), статьи 7, 268, 271, часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент принятия оспариваемого решения отношения между истцами и артелью, основанные на членстве в производственном кооперативе, полностью прекратились, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат нормам действующего законодательства и решениям судом общей юрисдикции.

ООО "Артель старателей "Лена" в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданин Киршнер В.И. и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 13392, N 13393, N 13394, N 13396, N 13398, N 13399, уведомления о возврате почтовых отправлений N 13400, N 13401), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители гражданина Мунгалова В.Н. и ООО "Артель старателей "Лена" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 13 сентября 2011 года до 12 часов 00 минут 16 сентября 2011 года, о чем было сделано публичное извещение.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.06.2007 состоялось общее собрание членов ПК "Артель старателей "Лена", на котором приняты решения о реорганизации производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена"; об обмене паев членов производственного кооператива на доли участников общества с ограниченной ответственностью, об утверждении передаточного акта.

Граждане Мунгалов В.Н. и Киршнер В.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что они являлись членами ПК "Артель старателей "Лена", им принадлежало соответственно 31 и 29 паев, общее собрание членов кооператива 04.06.2007 проведено с нарушением закона и нарушает права и законные интересы истцов.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 15 и пунктами 1, 5 статьи 26 Закона о производственных кооперативах реорганизация кооператива в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания членов кооператива. Принятие решений о реорганизации и ликвидации кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или общество принимается по единогласному решению членов кооператива. Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

Предъявляя настоящий иск о признании незаконными решений, принятых на общем собрании членов производственного кооператива "Артель старателей "Лена" от 04.06.2007 истцы указали, что незаконная реорганизация кооператива привела к утрате ими паев, при этом из текста искового заявления усматривается, что материальный интерес истцов направлен на восстановление указанных паев.

Между тем, стоимость паев истцам уже была выплачена: гражданину Мунгалову В.Н. на основании его заявления от 21.04.2006 в сумме 62 000 рублей за 31 пай и гражданину Киршнеру В.И. на основании его заявления от 30.03.2006 в сумме 58 000 рублей за 29 паев.

Спорный вопрос о размере подлежащей выплате истцам стоимости паев был разрешен в рамках дела N А19-8067/09 Арбитражного суда Иркутской области, судебные акты по которому вступили в законную силу.

Кроме того, к моменту предъявления иска по настоящему делу ПК "Артель старателей "Лена" уже прекратил свое существование и был исключен из государственного реестра юридических лиц, в результате реорганизации создано ООО "Артель старателей "Лена", 1175 паев физических лиц - членов производственного кооператива были обменены на доли участников названного общества с ограниченной ответственностью. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2010 участниками ООО "Артель старателей "Лена" являются только юридические лица: ООО "Тардан Голд", ООО "Лена Голд" и Central Asia Gold AB.

Согласно статье 4 Закона о производственных кооперативах членами (участниками) кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива.

Уставом ПК "Артель старателей "Лена" возможность участия в деятельности кооператива юридических лиц предусмотрена не была.

В силу части 3 статьи 17, частей 1, 2 статьи 19 Конституции Российской Федерации и, исходя из общеправового принципа справедливости, защита гражданских прав должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем, чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.

Целью судебной защиты является соразмерное восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

В данном конкретном случае избранный истцами способ защиты, целью которого по существу является прекращение деятельности ООО "Артель старателей "Лена", не может быть признан соразмерным подлежащему защите праву.

Судами при разрешении настоящего спора были учтены интересы как истцов, так и ООО "Артель старателей "Лена", а также участников последнего: ООО "Тардан Голд", ООО "Лена Голд" и Central Asia Gold AB, реализующих право на занятие экономической деятельностью, в данном случае путем участия в обществе с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2011 года по делу N А19-12369/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 марта 2011 года по делу N А19-12369/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи:

Т.И. Коренева

И.Н. Умань