Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 декабря 2010 г. по делу N А58-4361/10 Суд отказал в иске о взыскании долга и процентов по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод, поскольку в представленной истцом выписке из передаточного акта имущественного комплекса предприятия не содержатся сведения о передаче обществу задолженности ответчика за сверхлимитное водопотребление (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 23 декабря 2010 г. по делу N А58-4361/10
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июля 2011 г. N 1995/11 настоящее Постановление отменено

Открытое акционерное общество "Водоканал" (далее - ОАО "Водоканал") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саха Торг", переименованному в общество с ограниченной ответственностью "Билмарт" (далее - ООО "Билмарт") о взыскании 46 240 рублей 19 копеек долга и 9 072 рублей процентов по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 N А0148/03/07.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Водоканал" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, сделанных с нарушением норм материального и процессуального права, исковые требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие у ОАО "Водоканал" универсального правопреемства в результате реорганизации ГУП "Водоканал", в результате чего к ОАО "Водоканал" перешел весь комплекс прав и обязанностей от ГУП "Водоканал", в том числе права и обязанности по возникшим правоотношениям с ООО "Билмарт" по договору от 21.02.2007 N А0148/03/07.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Билмарт" ссылается на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.02.2007 между ГУП "Водоканал" и ООО "Саха-Торг" заключен договор на отпуск питьевой воды и прием сточных вод N А0148/03/07, предметом которого является отпуск питьевой воды ответчику и прием сточных вод, осуществляемые истцом, и порядок оплаты услуг, в соответствии с установленными договором условиями и лимитами водопотребления и водоотведения.

Впоследствии ГУП "Водоканал" было реорганизовано в ОАО "Водоканал", что подтверждено свидетельством о государственной регистрации ОАО "Водоканал", свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, Уставом, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.01.2010.

По утверждению истца, за 1 квартал 2007 года согласно показаниям счетчика объем водопотребления и водоотведения, потребляемый ответчиком, превысил установленный лимит, в связи с чем истцом были выставлены ответчику счета и счета-фактуры.

Неоплата ответчиком выставленных счетов, явилась основанием для обращения ОАО "Водоканал" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из следующего.

Согласно части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Согласно статье 1 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" под приватизацией государственного и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, в собственность физических и (или) юридических лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них. В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства унитарного предприятия по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми унитарное предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права (статья 11 вышеуказанного Федерального закона).

Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций, являющихся юридическими лицами, регламентируются Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н.

Согласно пункту 13 данных Методических указаний во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации) данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций правильно сделали вывод о том, что доказательством наличия у истца права взыскания задолженности с ответчика по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 N А0148/03/07 являться передаточный акт.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В представленной истцом выписке из передаточного акта имущественного комплекса ГУП "Водоканал" не содержатся сведения о передаче ОАО "Водоканал" задолженности ответчика за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек, что не оспаривается сторонами, в связи с чем суды правомерно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Водоканал" о взыскании задолженности по договору, заключенному ГУП "Водоканал" с ответчиком.

Суды правильно указали, что сам по себе факт реорганизации в форме преобразования в юридическое лицо другого вида доказательством перехода права к вновь возникшему лицу не является, поскольку не подтверждает наличия такого права у реорганизуемого лица на дату реорганизации. Задолженность ответчика возникла до реорганизации ГУП "Водоканал", счета были выставлены в 2007 году. ГУП "Водоканал" не было лишено возможности до проведения реорганизации реализовать принадлежащее ему право требования и взыскать задолженность с ООО "Билмарт". У ОАО "Водоканал" не возникло универсального правопреемства в отношении права требования уплаты задолженности с ООО "Билмарт".

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что Арбитражным суда Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследованы и оценены все представленные сторонами доказательства. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании истцом норм материального права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в пределы полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для изменения или отмены решения суда и постановления апелляционного суда судом кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая, что ОАО "Водоканал" при обращении с кассационной жалобой была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, в связи с отказом в удовлетворении жалобы, государственная пошлина в сумме 2 000 рублей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 июля 2010 года по делу N А58-4361/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Водоканал" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.