Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 апреля 2007 г. N Ф09-2138/07-С4 В удовлетворении иска о признании кредитного договора недействительным отказано, поскольку соглашение заключено в целях пополнения оборотных средств для осуществления текущей хозяйственной деятельности общества и вне зависимости от размера полученного кредита к спорному договору законодательство о крупных сделках не применяется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 апреля 2007 г. N Ф09-2138/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Соколова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2006 по делу N А60-20506/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие:

Соколов С.Л. (паспорт серии 65 05 N 135681 выдан Кировским РУВД г. Екатеринбурга);

открытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - общество "СКБ-банк") - Гилева Е.Г. (доверенность от 16.10.2006 N 677).

Общество с ограниченной ответственностью "Центр мобильной связи" (далее - общество "Центр мобильной связи") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Соколов С.Л. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществам "Центр мобильной связи" и "СКБ-банк" о признании кредитного договора от 05.08.2005 N 14.14.1.1-1896 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Соколов С.Л., ссылаясь на неправильное толкование судами норм материального права (ч. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, суды сделали неправильный вывод о том, что оспариваемый кредитный договор не является крупной сделкой, а заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности. Заявитель также обращает внимание на то, что общим собранием участников общества решение об одобрении крупной сделки не принималось, что противоречит ч. 6 ст. 37 и ч. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 05.08.2005 между обществом "СКБ-банк" (банк) и обществом "Центр мобильной связи" (заемщик) заключен договор N 14.14.1.1-1896, согласно которому банк обязался предоставить заемщику кредит для пополнения оборотных средств на сумму 1000000 руб., а заемщик, в свою очередь, обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты в срок до 02.08.2006.

Банк обязательства по предоставлению кредита исполнил, что подтверждается чеками от 05.08.2005 N 571004 и от 08.08.2005 N 571006.

Пунктом 2.1 договора установлено, что обеспечение исполнения обязательств заемщика осуществляется путем предоставления банку в залог оборудования, товаров в обороте, а также поручительством Ким А.В. и Соколова С.Л.

Соколов С.Л., являющийся участником общества "Центр мобильной связи", с долей в уставном капитале равной 50%, полагая, что кредитный договор является крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участников общества, обратился в суд с требованием о признании оспариваемого договора недействительным.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, указали, что поскольку договор от 05.08.2005 N 14.14.1.1-1896 заключен в целях пополнения оборотных средств для осуществления текущей хозяйственной деятельности общества, предусмотренной его уставом, то он является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поэтому вне зависимости от размера полученного кредита к договорам такого рода законодательство о крупных сделках не применяется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Из материалов дела видно и установлено судами обеих инстанций, что в оспариваемом договоре целью получения кредита обществом "Центр мобильной связи" является пополнение оборотных средств, что напрямую согласуется с п. 2.1 Устава названного юридического лица, где в качестве видов деятельности, осуществляемой обществом, закреплены: реализация средств мобильной связи и соответствующих аксессуаров к ним, торгово-закупочная деятельность на внутреннем и внешнем рынках, розничная торговля продовольственными и промышленными товарами, снабженческо-сбытовая и другие виды деятельности, не запрещенные федеральными законами.

С учетом вышеизложенного правомерен вывод судов о том, что кредитный договор направлен на осуществление обществом "Центр мобильной связи" деятельности, указанной в Уставе общества, и заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, в соответствии с п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Ссылка заявителя на отсутствие решения общего собрания участников общества "Центр мобильной связи" об одобрении крупной сделки судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку оспариваемый договор не был признан таковым, а заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требует.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, отклоняются, так как были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты Арбитражного суда Свердловской области и Семнадцатого арбитражного апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.10.2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2006 по делу N А60-20506/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Соколова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.