Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2007 г. N Ф09-2789/07-С6 Требования о возврате имущества, переданного в уставный капитал ответчика, удовлетворены, поскольку изменения в учредительный договор зарегистрированы не были, увеличение уставного капитала общества является несостоявшимся (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 апреля 2007 г. N Ф09-2789/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2006 г. N Ф09-7065/06-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 сентября 2006 г. N Ф09-7460/06-С3

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2006 г. N А60-34932/2005-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 ноября 2005 г. N Ф09-98/05-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2005 г. N Ф09-98/05ГК

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2004 г. N Ф09-1809/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов трубопроводов-Строй" (далее - общество "ЗЭТ-Строй") на решение от 21.10.2005 (резолютивная часть от 12.10.2005) и постановление апелляционной инстанции от 11.01.2007 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33123/04.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЗЭТ-Строй" - Бойко А.А. (доверенность от 19.05.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Комплект-92" (далее - общество "Комплект-92") - Цымбал О.А. (доверенность от 12.12.2006 N 407);

Аксенов Евгений Валентинович (паспорт серии 65 04 N 998164, выдан 15.01.2004 Верх-Исетским РУВД города Екатеринбурга) и его представитель - Новиков Руслан Борисович (доверенность от 23.01.2006, зарегистрирована в реестре за N 548);

Общество "Комплект-92" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ЗЭТ-Строй" о возврате ему здания столярного и шлакоблочного цехов, расположенных по адресу: Свердловская область, пос. Большой Исток, ул. Свердлова, 39а.

До вынесения судебного акта общество "Комплект-92" в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнило исковые требования и просило суд обязать общество "ЗЭТ-Строй" освободить указанное в свидетельстве о государственной регистрации права собственности от 03.08.2004 и технической информации от 08.06.2004 здание столярного цеха (литер 10А, 10Б, 10В), расположенное по адресу: Свердловская область, пос. Большой Исток, ул. Свердлова, 39а, общей площадью 864,4 кв.м, состоящее из нежилого здания и двух пристроев, и передать вышеуказанное здание обществу "Комлект-92" (л.д. 20).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2005 по ходатайству ответчика судом в порядке, предусмотренном ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены учредители общества "ЗЭТ-Строй" Аксенов Евгений Валентинович и закрытое акционерное общество "Завод элементов трубопроводов".

Решением суда первой инстанции от 21.10.2005 (резолютивная часть от 12.10.2005) исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЗЭТ-Строй" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение судами ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, изменения в учредительные документы общества "ЗЭТ-Строй", касающиеся увеличения уставного капитала, были внесены как в устав, так и в учредительный договор и зарегистрированы в соответствии с действующим на тот момент законодательством. Кроме того, общество "ЗЭТ-Строй" полагает, что имущество, переданное обществом "Комплект-92" в уставный капитал (шлакоблочный и столярные цеха, расположенные по адресу: Россия, Свердловская область, Сысертский район, пос. Большой Исток), не совпадает с имуществом, которое подлежит изъятию на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2005 (здание столярного цеха, литеры 10А, 10Б, 10В, расположенное по адресу: Свердловская область, пос. Большой Исток, ул. Свердлова, 39а).

Аксенов Евгений Валентинович, участвующий в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, в своем отзыве поддержал доводы кассационной жалобы общества "ЗЭТ-Строй", а также указал, что имущество, переданное в уставный капитал общества "ЗЭТ-Строй", является движимым, а право собственности на указанные объекты за обществом "Комплект-92" зарегистрировано незаконно.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, общество "Комплект-92" в соответствии с протоколом общего собрания участников общества "ЗЭТ-Строй" от 01.08.2000 N 2 (л.д. 38-39) передало по акту приема-передачи от 31.10.2000 в качестве дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала последнего здания столярного и шлакоблочного цехов, расположенных по адресу: Свердловская область, пос. Большой Исток.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2004 по делу N А60-31070/2003 обществу "ЗЭТ-Строй" отказано в удовлетворении исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на шлакоблочный цех площадью 936 кв.м и столярный цех площадью 684 кв.м, расположенных по адресу: Свердловская область, Сысертский район, пос. Большой Исток, ул. Свердлова, 39а, поскольку увеличение уставного капитала общества "ЗЭТ-Строй" признано несостоявшимся из-за отсутствия регистрации изменений в учредительный договор.

Общество "Комплект-92" в установленном законом порядке зарегистрировало право собственности на вышеуказанное имущество, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66 АБ 344527 от 03.08.2004 на нежилое здание (литер 10А, 10Б, 10В), общей площадью 864 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, Сысертский район, п.г.т. Большой Исток, ул. Свердлова, д. 39А (л д. 95).

Поскольку увеличения уставного капитала общества "ЗЭТ-Строй" не состоялось, общество "Комплект-92" на основании п. 3 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о возврате имущества.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с абз. 5 п. 2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. В случае несоблюдения данного срока увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (абз. 7 п. 2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абз. 6 п. 2 ст. 19 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В силу п. 1 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительными документами общества являются учредительный договор, подписанный его учредителями, а также утвержденный учредителями устав.

Как усматривается из материалов дела, изменения в учредительные документы "ЗЭТ-Строй", связанные с увеличением уставного капитала, были внесены только в устав (л. д. 37, 42, 251, 260).

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что увеличение уставного капитала общества "ЗЭТ-Строй" является несостоявшимся.

Довод общества "ЗЭТ-Строй" о невозможности идентифицировать имущество, переданное в уставный капитал и присужденное к изъятию на основании решения по данному делу, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку он был исследован судами первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка общества "ЗЭТ-Строй" на нарушение судом апелляционной инстанции п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку, отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, суд исходил из того, что общество "ЗЭТ-Строй" не представило доказательств, подтверждающих принятие Арбитражным судом Свердловской области к производству заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда по делу N А60-31070/03.

Иные доводы общества "ЗЭТ-Строй" направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что противоречит требованиям, установленным ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 21.10.2005 (резолютивная часть от 12.10.2005) и постановление апелляционной инстанции от 11.01.2007 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-33123/04 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод элементов трубопроводов-Строй" - без удовлетворения.