Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 мая 2007 г. N Ф09-3324/07-С4 Судом правомерно отказано в признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций, поскольку порядок определения цены имущества, а также цены размещения или цены выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не акционеры (физические лица) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 мая 2007 г. N Ф09-3324/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июля 2007 г. N 7959/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по делу N А76-18028/2006-11-577 по заявлению Печкуровой Галины Александровны к Ларичевой Татьяне Алексеевне, Кузнецовой Валентине Васильевне, при участии в деле в качестве третьего лица - открытого акционерного общества "Гостиничное хозяйство" (далее - ОАО "Гостиничное хозяйство"), о признании недействительным договора купли-продажи акций.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Печкурова Галина Александровна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Ларичевой Татьяне Алексеевне, Кузнецовой Валентине Васильевне о признании недействительным договора от 15.05.2001 купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 990 штук по цене 1000 руб. каждая, на основании ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Гостиничное хозяйство".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2006 в иске отказано.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 решение оставлено без изменения.

Печкурова Галина Александровна с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда не согласна, просит их отменить, требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами обеих инстанций ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Гостиничное хозяйство" создано путем преобразования МП "Гостиничное хозяйство", зарегистрированного постановлением главы администрации г. Челябинска от 19.07.1993 N 854.

Печкурова Г.А. является владельцем обыкновенных акций ОАО "Гостиничное хозяйство" в количестве 1674 штук.

Как видно из материалов дела, между Ларичевой Т.А. (продавец) и Кузнецовой В.В. (покупатель) заключен договор от 15.05.2001 купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ОАО "Гостиничное хозяйство" номинальной стоимостью 1000 руб. (государственный регистрационный номер 1-01-45729-Б) в количестве 900 штук.

Договор сторонами исполнен путем выдачи 22.05.2001 передаточного распоряжения для перерегистрации ценных бумаг с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги - Ларичевой Т.А., на другое лицо - Кузнецову В.В. на счет которой должны быть зачислены ценные бумаги.

Полагая, что сделка совершена в нарушение ст. 36, п. 3 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку подписан сторонами без согласования рыночной цены передаваемых акций, Печкурова Г.А. заявила требование о признании названного договора недействительной сделкой.

Согласно ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что установленный ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок определения цены имущества, а также цены размещения или цены выкупа эмиссионных ценных бумаг применяется в случаях, когда стороной по сделке выступает само общество, а не акционеры (физические лица).

Поскольку нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" не требуют обязательного определения рыночной стоимости акций по сделкам их купли - продажи между физическими лицами, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что оснований для признания спорного договора недействительным не имеется (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суды правильно указали на то, что Печкуровой Г.А. не представлено доказательств нарушения спорной сделкой ее прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов обеих инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Печкуровой Галины Александровны не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по делу N А76-18028/2006-11-577 оставить без изменения, кассационную жалобу Печкуровой Галины Александровны - без удовлетворения.