Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-5696/06-С4 Требования о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества удовлетворены, поскольку в нарушение условий договора ответчиком обязательства по сделке не исполнены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2007 г. N Ф09-5696/06-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июля 2007 г. N 16145/05 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2006 г. N Ф09-5696/06-С5

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 апреля 2006 г. N 16145/05

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 ноября 2005 г. N Ф09-3930/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кислякова Андрея Петровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007 по делу N А71-212/05 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кислякова Андрея Петровича - Корьев А.В. (доверенность от 15.09.2006 N 15864);

Гамаюнова Бориса Николаевича - Чемезова О.Г. (доверенность от 18.11.2005 N 10677).

Кисляков А.П. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Гамаюнову Б.Н. о взыскании 417100 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Бастион-М" и 57194 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 15.11.2006 (резолютивная часть от 11.10.2006) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 417000 руб. долга и 903 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кисляков А.П., ссылаясь на неправильное применение судом п. 6 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит постановление отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2006. По мнению заявителя, данная норма права регулирует порядок уступки доли в уставном капитале общества и к договору купли-продажи доли не применима. Как полагает заявитель, суд сделал неправильный вывод о том, что Кисляков А.П., выйдя из числа участников, уступил принадлежащую ему долю обществу. Заявитель, напротив, указывает на то, что его выход из общества связан с продажей доли Гамаюнову Б.Н.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "ОП "Бастион-М" создано двумя участниками - Кисляковым А.П. и Гамаюновым Б.Н. - со следующим распределением долей: доля Кислякова А.П. - 51% (номинальная стоимость 5100 руб.), доля Гамаюнова Б.Н. - 49% (номинальная стоимость 4900 руб.).

Между указанными лицами 01.03.2004 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ОП "Бастион-М", по условиям которого Кисляков А.П. продает свою долю, равную 51%, в собственность другому участнику общества - Гамаюнову Б.Н. Цена сделки составляет 417100 руб., срок исполнения - до 02.04.2004.

С учетом заключенной сделки, в тот же день - 01.03.2004 - Кисляков А.П. подал заявление о выходе из общества "ОП "Бастион-М".

Кисляков А.П., ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданной ему в собственность доли в уставном капитале общества "ОП "Бастион-М", обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Частично удовлетворяя требования истца, суд исходил из того, что основанием для выхода Кислякова А.П. из числа участников общества "ОП "Бастион-М" послужила продажа принадлежащей ему доли в уставном капитале названного общества. Учитывая, что ответчиком обязательства по договору не исполнены, суд признал обоснованными требования истца о взыскании стоимости доли и процентов за пользование денежными средствами с момента регистрации Гамаюновым Б.Н. права собственности на приобретенную долю.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на п. 6 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отменил решение суда. Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что выход Кислякова А.П. из числа участников общества связан с имевшей место уступкой доли. В связи с этим суд пришел к выводу о том, что доля выбывшего участника согласно договору купли-продажи перешла к обществу, а не к ответчику.

Такие выводы Семнадцатого арбитражного апелляционного суда основаны на неверном применении норм действующего законодательства и не соответствуют материалам дела.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из материалов дела видно, что волеизъявление обеих сторон направлено на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом факт исполнения истцом своих обязанностей по передаче доли ответчику подтверждается внесенными 25.03.2005 изменениями в Устав общества "ОП "Бастион-М", согласно которым с указанной даты единственным участником общества является Гамаюнов Б.Н., владеющий 100%-й долей в уставном капитале.

В нарушение условий договора ответчиком обязательства по сделке не исполнены.

При таких обстоятельствах неверным представляется суждение суда апелляционной инстанции о том, что выход Кислякова А.П. из числа участников общества "ОП "Бастион-М" связан с имевшей место уступкой доли, поскольку доказательств, свидетельствующих о переходе названной доли к обществу, материалы дела не содержат. Не имеется подтверждений и тому, что общество в дальнейшем реализовало полученную от истца долю Гамаюнову Б.Н.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что изменения в Устав общества "ОП "Бастион-М" внесены на основании имевшей место сделки купли-продажи доли в уставном капитале, обоснован, требования истца удовлетворены правомерно.

В связи с этим Семнадцатый арбитражный апелляционный суд неправильно применил нормы материального права, постановление не соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2007 по делу N А71-212/05 - отменить.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.11.2006 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Гамаюнова Бориса Николаевича в пользу Кислякова Андрея Петровича 1000 руб. в возмещение расходов по кассационной жалобе.