Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-3400/07-С6 Требования о признании недействительным договора аренды с последующим выкупом удовлетворены, поскольку договор является сделкой с заинтересованностью и порядок его заключения соблюден не был (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2007 г. N Ф09-3400/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдо" (далее - общество "Эдо") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2006 (резолютивная часть от 01.12.2006) по делу N А07-15302/06-Г-БАА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Оганяна Сергея Григорьевича - Улитин В.А., адвокат (ордер от 04.05.2007 N 062149, доверенность от 21.04.2006);

общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Прогресс" (далее - общество "СФ "Прогресс") - Тоноян А.С., директор (протокол от 26.05.2006);

общества "Эдо" - Гатов Е.П. (доверенность от 01.08.2006), Добровольский Н.В. (доверенность от 01.08.2006), Галумян Э.А. (доверенность от 29.11.2006).

Оганян С.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "СФ "Прогресс", обществу "Эдо" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды с последующим выкупом от 03.02.2003 нежилого встроенно-пристроенного помещения общей площадью 875,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. С. Перовской, д. 11, как сделки, совершенной с заинтересованностью и применении последствий ее недействительности в виде возврата полученного обществом "Эдо" по договору имущества.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец отказался от требований о применении последствий недействительности указанного выше договора, определением суда от 01.12.2006 производство по делу в данной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2006 (резолютивная часть от 01.12.2006) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 (резолютивная часть от 05.02.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Эдо" просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий суд, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, нарушение судами ст. 167, п. 2 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу общество "СФ "Прогресс" и Оганян С.Г. ссылаются на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, считают обжалуемые решение и постановление не подлежащими отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 03.02.2003 между обществом "СФ "Прогресс" (арендодатель) и обществом "Эдо" (арендатор) заключен договор аренды части нежилого встроенно-пристроенного помещения общей площадью 875,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. С. Перовской, д. 11, на срок 10 лет с правом последующего выкупа этого помещения, зарегистрированный 19.06.2003 в установленном законом порядке (свидетельство о государственной регистрации права 02 АА N 036387).

По состоянию на 03.02.2003 участниками общества "СФ "Прогресс" являлись: Тоноян Арменак Сираканович (директор) с долей в уставном капитале 51%, Тоноян Либарид Сираканович с долей - 12%, Тоноян Аршалуйс Сираканович с долей - 13%, Тоноян Сиракан Аршалуйсович с долей - 12% и Оганян Сергей Григорьевич с долей - 12%. Участниками общества "Эдо" являлись супруги: Тоноян Ирина Арменаковна (дочь Тонояна А.С. - директора общества "СФ "Прогресс", доля в уставном капитале 40%) и Галумян Эдик Артурович (зять Тонояна А.С, доля в уставном капитале 60%).

Ссылаясь на то, что указанный выше договор аренды заключен в нарушение положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Оганян С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Установив, что договор аренды от 03.02.2003 со стороны арендодателя подписан директором общества "СФ "Прогресс" Тонояном А.С., а со стороны арендатора - его дочерью Тоноян И.А., действующей на основании доверенности, суды пришли к правильному выводу о том, что данный договор является сделкой с заинтересованностью и на его заключение необходимо согласие общего собрания участников общества. Поскольку названный порядок заключения договора аренды соблюден не был, решение о заключении оспариваемого договора либо последующее его одобрение общим собранием участников общества "СФ "Прогресс" не принималось, о названной сделке участники узнали лишь 10.05.2006, что подтверждается имеющимися в материалах дела протоколами общих собраний за 2003-2006 г, письменными и устными пояснениями истца и свидетелей, суды правомерно удовлетворили исковые требования и признали договор аренды от 03.02.2003 недействительным.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям обоснованно отклонен судами со ссылкой на то, что срок подлежит исчислению с 10.05.2006, когда истец узнал о совершении договора, а на момент, указанный ответчиком (31.03.2004), истец не мог и не должен был в силу ст. 8, 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" знать о его заключении.

Выводы судов сделаны на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, при рассмотрении дела судами допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом оценки суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2006 (резолютивная часть от 01.12.2006) по делу N А07-15302/06-Г-БАА и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдо" - без удовлетворения.