Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2007 г. N Ф09-3435/07-С4 В удовлетворении заявления о признании недействительным дополнительного соглашения о расторжении договора купли-продажи акций, заключенного между ответчиками, отказано, поскольку истец не является заинтересованным лицом в оспаривании данного соглашения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 мая 2007 г. N Ф09-3435/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вишеранефть" (далее - общество "Вишеранефть") на решение Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу N А50-16417/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по указанному делу по иску Билькова Валерия Алексеевича к Мельникову Юрию Юрьевичу, Вяткину Александру Павловичу, третье лицо - общество "Вишеранефть", о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Вишеранефть" - Колотильщиков А.С. (доверенность от 25.04.2007, выданная директором Сульженко С.Н.), Крутовой М.С. (доверенность от 20.02.2007, выданная директором Шабановым С.В.);

Билькова В.А. - Рудаков К.П. (доверенность от 26.03.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Бильков В.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Мельникову Ю.Ю., Вяткину А.П., третье лицо - общество "Вишеранефть", в котором просит признать на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным дополнительное соглашение от 23.04.2006 N 2/2304 о расторжении договора купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенное между Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П. как не соответствующее требованиям, установленным ст. 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 22.12.2006 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций, заключенного между ответчиками, не вправе заявлять требование о признании дополнительного соглашения недействительным, а также на то, что условия договора купли-продажи акций не были исполнены сторонами, в связи с чем указанный договор может быть расторгнут по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Вишеранефть" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить, исключив из мотивировочной части суждения о том, что условия договора купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенного между ответчиками, не исполнены, ссылаясь на то, что фактически условия договора купли-продажи акций сторонами исполнены, что подтверждает акт приема-передачи акций от 14.09.2005, в приобщении которого к материалам дела было неправомерно отказано судом апелляционной инстанции.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Вишеранефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1996. Согласно п. 2. ст. 1 Устава общества учредителями общества в момент его создания являлись: закрытое акционерное общество "Вишеранефтегаз", закрытое акционерное общество "Евразия", Бильков В.А., Федосеев С.В., Гилязова Е.Е., Чадова Ю.Ю., Мельников Ю.Ю., Пахомов В.П.

Между Мельниковым Ю.Ю. (продавец) и Вяткиным А.П. (покупатель) 14.09.2005 был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Мельников Ю.Ю. продал, а Вяткин А.П. приобрел обыкновенные именные акции общества "Вишеранефть" бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 298 шт. общей стоимостью 476800 руб. (п. 1.2 договора). В тексте договора имеется запись о получении Мельниковым Ю.Ю. оплаты за акции в сумме 476800 руб.

Мельниковым Ю.Ю. и Вяткиным А.П. 23.04.2006 подписано дополнительное соглашение N 2/2304 к указанному договору купли-продажи акций, в котором стороны договорились расторгнуть договор купли-продажи акций от 14.09.2005, признали сведения об оплате акций, написанные Мельниковым Ю.Ю. собственноручно в договоре купли-продажи акций от 14.09.2005, недействительными, так как Вяткин А.П. оплату акций не произвел, и подтвердили, что обыкновенные именные акции общества "Вишеранефть" бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 руб. в количестве 298 шт. остались в собственности Мельникова Ю.Ю.

Бильков В.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании дополнительного соглашения от 23.04.2006 N 2/2304 недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как несоответствующего требованиям, установленным ст. 408, 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что исполненный договор купли-продажи акций не может быть расторгнут.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие нарушения прав истца оспариваемой сделкой, а также на то, что договор купли-продажи акций не был исполнен сторонами, в связи с чем может быть расторгнут по соглашению сторон на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов о том, что истец не является заинтересованным лицом, которое может заявлять требование о признании недействительной ничтожной сделки, являются правильными.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае нарушения или оспаривания прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Судами установлено, что в соответствии со ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и согласно ст. 5 Устава общества "Вишеранефть" акционеры общества "Вишеранефть" обладают правом участвовать в общем собраний" акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Поскольку акционер общества обладает указанными правами в пределах количества принадлежащих ему акций независимо от того, какие лица являются иными акционерами общества, суды сделали правильный вывод о том, что заключенным ответчиками дополнительным соглашением права истца не нарушены, в связи с чем истец не является тем заинтересованным лицом, которое в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может заявлять требования о признании недействительной ничтожной сделки.

При этом отсутствие у заявителя права на подачу настоящего иска исключает необходимость рассмотрения его доводов, касающихся существа спора.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что договор купли-продажи акций не был исполнен сторонами, следует исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу N А50-16417/2006-Г26 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 по указанному делу изменить, исключив из их мотивировочной части вывод о том, что договор купли-продажи акций от 14.09.2005, заключенный между Мельниковым Юрием Юрьевичем и Вяткиным Александром Павловичем, не исполнен.