Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-3340/07-С6 Требования акционера общества о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворены, поскольку сделка является для общества крупной и порядок ее одобрения собранием акционеров не был соблюден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 мая 2007 г. N Ф09-3340/07-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 1115/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2007 г. N Ф09-2235/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2006 г. N Ф09-10171/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2006 г. N Ф09-1261/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2005 г. N Ф09-2605/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Свердловский губернский банк" (далее - общество "Свердловский губернский банк") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2006 (резолютивная часть от 09.11.2006) по делу N А76-4646/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 (резолютивная часть от 20.02.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Свердловской губернский банк" - Нарожный Д.С. (доверенность от 08.05.2007 N 21-02/94), Бажанов А.В. (доверенность от 10.01.2007 N 21-02/1145);

Томского Игоря Валентиновича - Поротиков С.Н., адвокат (доверенность от 20.09.2006).

Томский И.В. на основании ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Областной консультационный центр "Человек. Закон. Власть" (далее - общество "Областной консультационный центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания Урала" (далее - общество "Торговая компания Урала") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2005, заключенного между обществом "Областной консультационный центр" и обществом "Торговая компания Урала", а также о применении последствий недействительности сделки. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Томским И.В. указано Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (т. 1, л.д. 2-4).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2006, 25.09.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уральская финансовая компания" (далее - общество "Уральская финансовая компания"), граждане Леонгардт О.А., Савельев A.M., Фаизов Р.Н., являющиеся акционерами общества "Областной консультационный центр", а также общество "Свердловский губернский банк" (т. 2, л.д. 49-51; т. 3, л.д. 157).

В соответствии с ходатайством прокуратуры Челябинской области и определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2006 в деле на основании ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвует прокурор Челябинской области (т. 2, л.д. 140, 144).

Решением суда первой инстанции от 16.11.2006 (резолютивная часть от 09.11.2006) исковые требования Томского И.В. удовлетворены частично. Заключенный между обществом "Областной консультационный центр" и обществом "Торговая компания Урала" договор от 23.12.2005 купли-продажи нежилого помещения N 49 общей площадью 1052,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Ленина, 35, признан недействительным, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки судом отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 (резолютивная часть от 20.02.2007) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Свердловской губернский банк", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2006 по делу N А76-4646/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по тому же делу отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, Томский И.В. не доказал, что на дату совершения оспариваемых сделок он являлся акционером общества "Областной консультационный центр", а суды необоснованно посчитали данный факт установленным; судами неправомерно не применены п. 2 ст. 31, п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ; судами применены нормы материального права, которые применению не подлежали, а именно установленные ст. 78 Закона "Об акционерных обществах" положения о необходимости получения согласия общего собрания акционеров общества "Областной консультационный центр" на совершение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, поскольку в данном обществе создана ликвидационная комиссия.

Представитель Томского И.В. в своем отзыве просит принятые судебные акты оставить без изменения, поскольку доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном применении и толковании норм материального права.

Прокурор Челябинской области в своем отзыве на кассационную жалобу также просит судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемый судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с протоколом N 2 от 25.10.2005 общего собрания акционеров общества "Областной консультационный центр" принято решение о его ликвидации и избрана ликвидационная комиссия (т. 1, л.д. 70). Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2006 по делу N А76-3844/2006-16-131 решение общего собрания акционеров о ликвидации общества "Областной консультационный центр" признано недействительным (т 3, л.д. 85,86, 95-98).

Между обществом "Областной консультационный центр" и обществом "Торговая компания Урала" 23.12.2005 заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 49 общей площадью 1052,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 35, инвентарный номер 13868. В соответствии с п. 1.3 договора вышеуказанное нежилое помещение оценено в 22000000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 71-73).

В тот же день между обществом "Торговая компания Урала" и обществом "Уральская финансовая компания" заключен договор КПН 21/2005 купли-продажи вышеуказанного нежилого помещения (т. 1, л.д. 113-115).

Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 16.01.2006 зарегистрирован переход права собственности на указанное нежилое помещение от общества "Областной консультационный центр" к обществу "Торговая компания Урала", а от последнего - к обществу "Уральская финансовая компания" (т. 1, л.д. 88-133).

На момент судебного разбирательства спорное помещение передано обществу "Свердловской губернский банк" по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.12.2005 N 12-ЛД/05 на срок до 31.07.2016 (т. 3, л.д. 141-148).

Полагая, что сделкой по отчуждению нежилого помещения нарушаются его права акционера на участие в общем собрании акционеров и на получение имущества, предусмотренные ст. 22, 54, 62, 63 Закона "Об акционерных обществах", а сама сделка совершена с нарушением положений о крупных сделках, предусмотренных ст. 78-79 Закона "Об акционерных обществах", Томский И.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2005 .

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование Томского И.В. о признании недействительным договора от 23.12.2005 купли-продажи нежилого помещения N 49 общей площадью 1052,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Ленина, 35, исходили из того, что на основании представленных бухгалтерских балансов оспариваемая сделка является для общества "Областной консультационный центр" крупной и на нее распространяется предусмотренный п. 3 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" порядок одобрения крупной сделки общим собранием акционеров, который не был соблюден. Поскольку Томский И.В. является акционером общества "Областной консультационный центр", что подтверждено вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005, следовательно, сделка по отчуждению обществом "Областной консультационный центр" нежилого помещения N 49 общей площадью 1052,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Ленина, 35, совершенная без его согласия, ущемляет его права и законные интересы как акционера и является недействительной в силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах".

В удовлетворении требований Томского И.В. о применении последствий недействительности сделки судами первой и апелляционной инстанции отказано в связи с тем, что спорное нежилое помещение выбыло из владения общества "Торговая компания Урала", которое являлось добросовестным приобретателем.

Исследовав все имеющиеся в деле доказательства, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как усматривается из материалов дела, постановлениями апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005 по делу N А76-30841/04-24-650/75 и 01.12.2005 по делу N А76-22467/05-24-773 установлено, что Томский И.В. стал акционером общества "Областной консультационный центр" на основании договора от 26.05.2003, в соответствии с которым он приобрел у закрытого акционерного общества "Издательство "Юрисперит" 500 штук обыкновенных акций общества "Областной консультационный центр", что составляет 50% уставного капитала последнего (т. 1. л.д. 11-15). Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2005 подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.04.2006 (т. 2, л.д. 6, 7).

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание установленный ранее арбитражным судом факт о том, что Томский И.В. является акционером общества "Областной консультационный центр".

В силу п. 1 ст. 78 Закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

На основании п. 3 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах").

Из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов общества "Областной консультационный центр" на 01.10.2005, 15.02.2006, а также ликвидационного баланса от 01.03.2006 усматривается, что сделка по отчуждению нежилого помещения N 49 общей площадью 1052,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, 35, является для него крупной (т. 1, л.д. 74-76). Документов, подтверждающих тот факт, что сделка по отчуждению вышеуказанного нежилого помещения одобрена общим собранием акционеров общества "Областной консультационный центр", среди которых был акционер Томский И.В., в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что заключенный между обществом "Областной консультационный центр" и обществом "Торговая компания Урала" договор от 23.12.2005 купли-продажи нежилого помещения N 49 общей площадью 1052,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Ленина, 35, является недействительной сделкой.

Ссылка общества "Свердловской губернский банк" на тот факт, что положения ст. 78 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежали применению, поскольку в обществе "Областной консультационный центр" создана ликвидационная комиссия, к которой на основании п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 21 Закона "Об акционерных обществах" переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку решение общего собрания акционеров общества "Областной консультационный центр" о его ликвидации, оформленное протоколом N 2 от 25.10.2005, признано недействительным решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2006 по делу N А76-3844/2006, вступившим в законную силу 09.08.2006 (т. 3, л.д. 85, 86, 95-98).

Иные доводы общества "Свердловской губернский банк", изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств, которые были исследованы судами первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2006 (резолютивная часть от 09.11.2006) по делу N А76-4646/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 (резолютивная часть от 20.02.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Свердловской губернский банк" - без удовлетворения.