Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2006 г. N Ф09-10171/06-С5 Признавая недействительными обжалуемые решения, принятые общим собранием акционеров общества, суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что заявитель не принимал участия в общем собрании акционеров и решением о ликвидации общества нарушены его права (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 ноября 2006 г. N Ф09-10171/06-С5

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июля 2007 г. N 1115/07 настоящее постановление отменено

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 мая 2007 г. N Ф09-3340/07-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2007 г. N Ф09-2235/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2006 г. N Ф09-1261/06-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2005 г. N Ф09-2605/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - Министерство) на решение суда первой инстанции от 09.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3844/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Поротиков С.Н. (доверенность от 20.09.2006, зарегистрировано в реестре за N 32416-Д);

ответчика - Выползов А.А. (доверенность от 14.02.2005);

Министерства - Федоркова Т.Б. (доверенность от 10.01.2006 N 1/5).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Томский Игорь Валентинович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Областной консультационный центр "Человек. Закон. Власть." (далее - ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть."; общество) о признании недействительным решения ответчика от 25.10.2005 о ликвидации общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, Министерство, Леонгардт О.А., Савельев А.М., Фаизов Р.Н., Фомин А.А., Семеновых О.П., Гребенкина Д.Г.

До вынесения решения истец уточнил исковые требования, просил суд признать недействительными решения, принятые 25.10.2005 общим собранием акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", оформленные протоколом N 2, обязать ответчика устранить допущенные нарушения прав акционера Томского И.В. путем совершения действий, направленных на отмену в Едином государственном реестре юридических лиц записи о нахождении ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." в стадии ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Решением суда первой инстанции от 09.06.2006 исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.08.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Министерство просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм ст. 64, 67, 68, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, вывод судов о том, что истец является акционером общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.10.2005 состоялось общее собрание акционеров ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", на котором приняты решения о ликвидации общества и избрании ликвидационной комиссии.

Истец, утверждая, что обладает 50% голосующих акций общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании принятых решений недействительными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Признавая недействительными обжалуемые решения, суды обеих инстанций исходили из того, что Томский И.В., являясь владельцем 500 обыкновенных именных акций ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.", не принимал участия в общем собрании акционеров 25.10.2005 и решением о ликвидации общества нарушены его права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными и соответствуют материалам дела.

Суды указали, что постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005 по делу N А76-30841/2004-24-650/75 установлен факт приобретения истцом по договору от 26.05.2003 обыкновенных акций ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть." в количестве 500 штук у ЗАО "Издательство "Юрисперит". На основании названного договора и передаточного распоряжения, выписки из реестра владельцев ценных бумаг Томский И.В. признан акционером ОАО "ОКЦ "Человек. Закон. Власть.".

Протоколом от 25.10.2005 N 2 подтверждается, что решения общего собрания акционеров о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии приняты без участия Томского И.В.

При таких обстоятельствах иск на основании п. 4, 7 ст. 49, ст. 51, п. 1 ст. 52, ст. 54, 55, п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" удовлетворен судом первой инстанции правомерно.

Довод Министерства о том, что истец не является акционером общества, несостоятелен, поскольку не соответствует выводам, содержащимся в постановлении суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2005 по делу N А76-30841/2004-24-650/75 (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя жалобы на нарушения судами при рассмотрении дела норм процессуального права судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 09.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 09.08.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-3844/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - без удовлетворения.