Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2007 г. N Ф09-3530/07-С6 Судом правомерно отказано в признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, поскольку сделка является для общества крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 мая 2007 г. N Ф09-3530/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лира" (далее - общество "Лира") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2006 (резолютивная часть от 16.11.2006) по делу N А76-12559/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 (резолютивная часть от 06.03.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились.

Златоустовское городское отделение Челябинской общественной организации Всероссийского общества инвалидов обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Лира" и обществу с ограниченной ответственностью "Производственная строительная компания" (далее - общество "Производственная строительная компания") о признании недействительным договора от 01.09.2005 купли-продажи нежилого помещения III (три) общей площадью 861,5 м, нежилого помещения V (пять) общей площадью 28,4 м, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, в районе Хладкомбината, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения каждой из сторон всего полученного по сделке, признании недействительным передаточного акта от 01.09.2005 по названной сделке (с учетом уточнения истцом исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2006 (резолютивная часть от 16.11.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 (резолютивная часть от 06.03.2007) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Лира" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами п. 1 ст. 53, ст. 174, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что договор от имени общества "Лира" подписан неуполномоченным лицом, сделка в части оплаты помещений не исполнена.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Златоустовское городское отделение Челябинской общественной организации Всероссийского общества инвалидов является учредителем общества "Лира".

01.09.2005 между обществом "Лира" (продавец) и обществом "Производственная строительная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения III (три) общей площадью 861,5 м, нежилого помещения V (пять) общей площадью 28,4 м, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, в районе Хладкомбината. Договор зарегистрирован в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 10.11.2005.

Полагая, что указанный договор является для общества "Лира" крупной сделкой, заключен с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Златоустовское городское отделение Челябинской общественной организации Всероссийского общества инвалидов обратилось в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Челябинской области и Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд исходили из неподтвержденности того, что сделка является для общества "Лира" крупной.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Указанная норма предусматривает специальный порядок принятия решений о совершении крупных сделок общим собранием участников общества либо в установленных случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Сделка, совершенная с нарушением данного порядка, может быть признана недействительной по иску общества или его участника в соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу общества "Лира" на 01.07.2005 стоимость основных средств общества составила 12633000 руб., а балансовая стоимость активов - 14103000 руб.

Имущество по названному договору от 01.09.2005 продано обществом "Лира" обществу "Производственная строительная компания" за 50000 руб.

По мнению истца, балансовая стоимость недвижимого имущества, отчужденного по сделке, составляет 4296628 руб. 60 коп. (превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости имущества общества). В подтверждение этого истец сослался на отчет N 12 общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный оценочный центр" об оценке рыночной стоимости двух складских зданий (площадью 2590,8 кв.м и 366,2 кв.м соответственно), расположенных по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, в районе Хладкомбината, по состоянию на 12.07.2004.

Указанному отчету судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Данный документ составлен в июле 2004 г. с целью определения рыночной стоимости объекта для принятия финансовых решений заказчиком. Объект оценки (здания) с проданными по спорному договору помещениями по площади не совпадает, идентифицировать проданные объекты с объектами, указанными в отчете, нельзя.

При таких обстоятельствах, изучив доводы сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Челябинской области и Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд пришли к правильному выводу о том, что предусмотренные ст. 46 Гражданского кодекса Российской Федерации условия для отнесения оспариваемого договора к крупной для общества "Лира" сделке не подтверждены, оснований для признания договора недействительной сделкой и применения последствий недействительности сделки не имеется.

Изложенный в кассационной жалобе довод общества "Лира" о том, что договор от его имени подписан неуполномоченным лицом, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку указанное обстоятельство истцом в качестве основания для признания договора недействительным при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

Нарушений Арбитражным судом Челябинской области и Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2006 (резолютивная часть от 16.11.2006) по делу N А76-12559/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 (резолютивная часть от 06.03.2007) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лира" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лира" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.