Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2007 г. N Ф09-3061/07-С4 Заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества удовлетворено, поскольку истец не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 мая 2007 г. N Ф09-3061/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Южуралстальпрокат" (далее - ООО "Южуралстальпрокат"), Горохова Валерия Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу А76-21454/2005-10-697/205 по иску Мордванюка Леонида Петровича к ООО "Южуралстальпрокат", при участии в деле в качестве третьих лиц - Зилянева Сергея Владимировича, Исмагилова Фарида Мавлеевича, Лопатина Игоря Александровича, Гороховой Алены Владимировны, Горохова Валерия Юрьевича, инспекции федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Челябинска, о признании решений собрания участников общества недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мордванюка Л.П. - Пономарев А.В. (доверенность от 25.08.2006); Зилянева С.В. - Чупахин А.Ю. (доверенность от 31.01.2007 N 74 АА 395139); Горохов В.Ю., паспорт серии 75 03 N 909653, выдан УВД Калининского района, г. Челябинска.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

Мордванюк Леонид Петрович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Южуралстальпрокат" о признании недействительным решения, оформленного протоколом N 1-05 от 12.04.2005 внеочередного общего собрания участников ООО "Южуралстальпрокат", в повестку дня которого включены вопросы о продаже Гороховым В.Ю. части своей доли в ООО "Южуралстальпрокат", о внесении изменений в учредительные документы, на основании ст. 33, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 27.07.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Зилянев Сергей Владимирович, Исмагилова Фарида Мавлеевича, Лопатин Игорь Александрович, Горохова Алена Владимировна, Горохов Валерий Юрьевич, ИФНС России по Советскому району г. Челябинска.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2006 признаны недействительными решения собрания участников ООО "Южуралстальпрокат" от 12.04.2005, оформленные протоколом N 1-05 по всем вопросам повестки дня.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 решение оставлено без изменения.

ООО "Южуралстальпрокат", Горохов Валерий Юрьевич с решением суда первой инстанции и постановлением арбитражного апелляционного суда не согласны, просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Обжалуя судебные акты, заявители кассационной жалобы ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагают, что Мордванюк Л.П. не является участником ООО "Южуралстальпрокат".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Южуралстальпрокат" зарегистрировано постановлением Главы г. Челябинска от 15.03.1999 N 327-п, регистрационный номер 12387. Учредителями общества являются Горохов В.Ю. и Мордванюк Л.П., обладающие равными долями уставного капитала общества по 50%.

Постановлением Главы г. Челябинска от 10.04.2000 N 403 на основании решения общего собрания от 21.03.2000 участников общества внесены изменения в состав участников общества, в учредители ООО "Южуралстальпрокат" введена Шилкова А.В. с долей уставного капитала 50%.

Постановлением Главы г. Челябинска от 29.05.2000 N 648-п на основании решения общего собрания от 10.05.2000 участников общества внесены изменения в учредительные документы общества, при этом доля Горохова В.Ю. в уставном капитале составила 98,97%, Шилковой А.В. - 1,03%.

Согласно протоколу от 12.04.2005 N 1-05 общего собрания учредителей ООО "Южуралстальпрокат" в повестку дня собрания включены вопросы о продаже Гороховым В.Ю. части своей доли уставного капитала общества, о внесении изменений в учредительные документы общества.

Участником общества Мордванюк Л.П. заявлено требование о признании недействительным решения, оформленного протоколом N 1-05 от 12.04.2005 внеочередного общего собрания участников ООО "Южуралстальпрокат", поскольку собрание проведено с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку он не был извещен о проведении собрания участников общества.

Неизвещение надлежащим образом участника общества с ограниченной ответственностью о проведении собрания участников общества является существенным нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при нарушении порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Удовлетворяя исковые требования суды обеих инстанций обоснованно, с учетом ст. 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к правомерным выводам о том, что внеочередное общее собрание участников ООО "Южуралстальпрокат" было проведено в отсутствие участника общества, не извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения собрания, в связи с чем оспариваемое собрание является неправомочным, решения такого собрания не имеют юридической силы, и удовлетворили заявленные исковые требования, признав недействительными все решения внеочередного общего собрания участников ООО "Южуралстальпрокат", оформленные протоколом N 1-05 от 12.04.2005.

Суды приняли во внимание решение от 27.01.2006 мирового судьи судебного участка N 7 Калининского района г. Челябинска, которым признан незаключенным договор от 20.03.2000 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южуралстальпрокат", при этом судом установлено, что спорный договор купли-продажи от 20.03.2000, заявление о выводе из состава участников общества от 20.03.2000, протокол общего собрания от 20.03.2000 подписаны не Мордванюк Л.П., а другим лицом, с подражанием его подписи.

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами признаны недействительным решение общего собрания участников от 21.03.2000, оформленное протоколом N 3, и изменения N 1 от 10.05.2000, оформленные протоколом N 5 изменения N 2 в учредительные документы общества, утвержденные на оспариваемых собраниях, и от 15.11.2000, оформленное протоколом N 5, и изменения N 3 в учредительные документы общества, утвержденные на этом собрании. При таких обстоятельствах выводы судов обеих инстанций о допущенных существенных нарушениях норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при проведении собрания участников ООО "Южуралстальпрокат" от 12.04.2005, оформленного протоколом N 1-05, являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Доводы заявителей кассационной жалобы о нарушение судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о том, что Мордванюк Л.П. не является участником ООО "Южуралстальпрокат", отклоняются как не обоснованные.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов обеих инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, при этом фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Южуралстальпрокат", Горохова Валерия Юрьевича не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу А76-21454/2005-10-697/205 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Южуралстальпрокат", Горохова Валерия Юрьевича - без удовлетворения.