Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 мая 2006 г. N Ф09-4061/06-С4 Истец вправе обжаловать учредительный договор и устав общества, поскольку он не изъявлял волю на выход из числа участников общества, заявление от его имени, как показало экспертное заключение, подписано неустановленным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 мая 2006 г. N Ф09-4061/06-С4

ГАРАНТ:

По-видимому, в реквизитах настоящего Постановления допущена опечатка. Дату следует читать как "16 мая 2007 г."

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2006 г. N Ф09-4061/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Владимирова Владимира Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды" (далее - общество "Ателье индивидуального пошива одежды") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2006 (резолютивная часть от 08.12.2006) по делу N А60-3955/05 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Ателье индивидуального пошива одежды" - Коробов Е.П., директор (протокол общего собрания участников от 06.04.2005), Головизнина Р.В., директор (протокол общего собрания участников от 18.03.2003), Бабиков П.С. (доверенность от 02.05.2007, выданная директором Головизниной Р.В.);

Шариповой Ольги Габдылхаковны - Махнев С.И. (доверенность от 31.01.2005 N 66АА919107);

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Средуралсинтез" (далее - общество "ПКП "Средуралсинтез") - Угрюмов А.М., директор (протокол общего собрания участников от 05.08.2004);

Шалыгиной Натальи Александровны - Угрюмов А.М. (доверенность от 31.10.2006 N 12269);

Головизниной Р.В. - Бадиков П.С. (доверенность от 03.05.2007 N 66АБ711141).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Шарипова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ателье индивидуального пошива одежды" о признании недействительными учредительного договора и Устава названного общества в редакции от 01.02.2000; третьи лица: Головизнина Раиса Васильевна, Мальцева Валентина Николаевна, Репина Татьяна Васильевна, Ищенко Ирина Викторовна, Пономарева Татьяна Владимировна, Жолобова Ольга Владимировна, Шевченко Валентина Николаевна, Чиканова Татьяна Ивановна, Изиятова Ирина Нурмухаметовна, Побоева Наталья Викторовна, Шалыгина Наталья Александровна, Сазонова Ольга Петровна, Друмова Анна Васильевна, общество "ПКП "Средуралсинтез".

Решением суда от 20.12.2006 (резолютивная часть от 08.12.2006) исковые требования удовлетворены, производство по делу в отношении Друмовой А.В. прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационных жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Ателье индивидуального пошива одежды" и Владимиров В.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителей, истица не является участницей общества "Ателье индивидуального пошива одежды", поэтому не вправе обжаловать учредительный договор и Устав названного общества, кроме того, ею пропущен срок исковой давности. Заявители полагают, что суды не приняли во внимание доводы ответчика о добровольном выходе Шариповой О.Г. из числа участников общества в связи с невозможностью оплатить свою долю в уставном капитале, а также не дали надлежащей оценки доказательствам по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, постановлением главы администрации г. Екатеринбурга от 26.11.1992 N 901 в качестве юридического лица зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Ателье индивидуального пошива одежды". Согласно учредительному договору от 10.11.1992 одним из учредителей названного товарищества является Шарипова О.Г.

Общим собранием участников общества "Ателье индивидуального пошива одежды" от 01.02.2000 приняты решения о приведении учредительных документов общества в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и об утверждении Устава названного общества в новой редакции (протокол от 01.02.2000).

На основании этого в учредительный договор и Устав общества внесены соответствующие изменения.

Поскольку новая редакция Устава не содержит сведений о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей Шариповой О.Г., последняя обратилась в суд с требованием о признании недействительными учредительного договора и Устава.

Суды, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что заявление Шариповой О.Г. о выходе из числа участников общества сфальсифицировано, поэтому статус участника общества "Ателье индивидуального пошива одежды" ею не утрачен. Суды также установили нарушения, допущенные при проведении общего собрания участников от 01.02.2000 и оформлении результатов. Отсутствие соглашения об изменении учредительного договора, подписанного всеми участниками, послужило основанием для признания его ничтожным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества. Решение об утверждении устава общества принимается учредителями единогласно.

Согласно ч. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества.

Поскольку истица не изъявляла волю на выход из числа участников общества, заявление от ее имени, как показало экспертное заключение, подписано неустановленным лицом, суды сделали правильный вывод о том, что Шарипова О.Г. обладает статусом участника общества "Ателье индивидуального пошива одежды", а значит и правом на участие в общем собрании от 01.02.2000, которым утверждалась новая редакция учредительного договора и Устава.

С учетом того, что о нарушенном праве участника общества Шарипова О.Г. узнала лишь 15.07.2004, правомерны выводы судов о соблюдении ею срока исковой давности.

Владимиров В.В., полагая, что его права как участника общества "Ателье индивидуального пошива одежды" (выписка из ЕГРЮЛ от 10.04.2007) нарушены, обратился с кассационной жалобой в суд. Между тем ссылка заявителя на нарушение принятым решением его прав как участника общества судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку названным судебным актом признаны недействительными учредительный договор и Устав общества в редакции от 01.02.2000, тогда как Владимиров В.В. стал участником общества лишь в 2001 г.

При таких обстоятельствах спор разрешен правильно, в соответствии с действующим законодательством. Выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований Шариповой О.Г. законны и обоснованны.

Доводы заявителей жалоб, направленные на переоценку доказательств, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2006 по делу N А60-3955/05 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Ателье индивидуального пошива одежды" и участника ООО "Ателье индивидуального пошива одежды" Владимирова Владимира Владимировича - без удовлетворения.