Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 мая 2007 г. N Ф09-3450/07-С4 Решения общего собрания акционеров являются недействительными, поскольку доказательств соблюдения порядка созыва собрания и подготовки его проведения, а также надлежащего извещения акционеров о времени и месте проведения собрания ответчиком не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 мая 2007 г. N Ф09-3450/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 августа 2007 г. N 9941/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Билькова Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда Пермской области от 12.01.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по делу N А50-18705/2006-Г26 по иску Мельникова Юрия Юрьевича к закрытому акционерному обществу "Вишеранефть" (далее - ЗАО "Вишеранефть"), при участии в деле в качестве третьих лиц - закрытого акционерного общества "Евразия" (далее - ЗАО "Евразия"), Билькова В.А., общества с ограниченной ответственностью "Геотекст" (далее - ООО "Геотекст"), о признании недействительными решений от 11.07.2006 общего собрания акционеров ЗАО "Вишеранефть".

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Вишеранефть" - Кожин Д.В. (доверенность от 26.02.07), Кыхалов О.Г. (доверенность от 25.04.2007).

Билькова В.А. - Колотильщиков А.С. (доверенность от 14.08.2006 N 1-3582).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

Акционер ЗАО "Вишеранефть" Мельников Юрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ЗАО "Вишеранефть" о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Вишеранефть" от 11.07.2006, оформленных протоколом N 07/06, в том числе об избрании (подтверждении полномочий) генерального директора и о внесении изменений в устав общества, на основании п. 7 ст. 49, ст. 52-55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Определением от 13.11.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО "Евразия", Бильков В.А., ООО "Геотекст".

Решением Арбитражного суда Пермской области от 12.01.2007 признаны недействительными решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Вишеранефть" от 11.07.2006.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 решение оставлено без изменения.

Акционер Бильков Валерий Алексеевич с решением Арбитражного суда Пермской области и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами обеих инстанций п. 7 ст. 49, ст. 51, 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель полагает, что суды не проверили наличие полномочий у Мельникова Ю.Ю. на право подачи иска о признании недействительным решения собрания акционеров, поскольку Мельников Ю.Ю. на момент подачи иска не являлся акционером ЗАО "Вишеранефть", кроме того, ссылается на ненадлежащее его извещение о месте и времени судебного разбирательства судом первой инстанции и апелляционным судом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена исходя из доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.07.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Вишеранефть", на повестке дня которого значились вопросы об избрании (подтверждении полномочий) генерального директора общества и внесение изменений в устав общества. В соответствии с протоколом N 07/06 указанным собранием акционеров приняты решения об избрании генеральным директором общества Сульженко С.Н.; внесены изменения в устав общества, а именно - п. 1 ст. 6 Устава следует читать в следующей редакции: "общество обеспечивает ведение реестра акционера и несет ответственность за его ведение и хранение в соответствии с действующим законодательством. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор".

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Вишеранефть" было проведено с нарушениями требований закона, в отсутствие кворума, собрание созвано лицами, не имеющими на это полномочий, указанные в протоколе лица не владеют акциями общества в указанном размере, сам истец не был уведомлен о проведении внеочередного собрания акционеров, Мельников Ю.Ю., являясь владельцем 100 акций общества, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Вишеранефть" от 11.07.2006 проведено с нарушением требований, установленных ст. 52, 53, 55, 58, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Доказательств соблюдения порядка созыва собрания и подготовки его проведения, а также надлежащего извещения акционеров о времени и месте проведения общего собрания акционеров с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что согласно протоколу от 11.07.2006 N 07/06 для участия в собрании были зарегистрированы: Бильков В.А., владеющий 10% акций ЗАО "Вишеранефть"; ЗАО "Евразия", владеющее 40% акций ЗАО "Вишеранефть"; ООО "Геотекст", владеющее 25% акций ЗАО "Вишеранефть".

Между тем, материалы дела не содержат данных о том, что на момент проведения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Вишеранефть", ООО "Геотекст" являлось владельцем 250 акций. Кроме того, суды обеих инстанций правомерно указали на то, что список участвующих в собрании лиц подписан неуполномоченным лицом, а также факт присутствия конкурсного управляющего ЗАО "Евразия" Рябова С.Г. на собрании 11.07.2006 ничем не подтверждается.

Таким образом, суды правильно пришли к выводу об отсутствии кворума при проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Вишеранефть", нарушение п. 14 Устава, которым предусмотрено обязательное направление акционерам сообщений о проведении общих собраний путем письменного уведомления, что повлекло нарушение прав и законных интересов акционеров.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что допущенные при проведении собрания нарушения носят существенный характер, в связи с чем исковые требования Мельникова Ю.Ю. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, правомерен, соответствует материалам дела и требованиям закона.

Доводы заявителя кассационной жалобы на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами обеих инстанций п. 7 ст. 49, ст. 51, 53, 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняются как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

Ссылка Билькова В.А. на ненадлежащее его извещение о месте и времени судебного разбирательства судом первой инстанции и апелляционным судом отклоняется как противоречащая материалам дела, поскольку судом первой инстанции определения от 13.11.2006 и от 12.12.2006 о времени и месте рассмотрения искового заявления в предварительном судебном заседании и о рассмотрении дела направлялись Билькову В.А. по единственному известному адресу: Пермский край, г. Красновишерск, ул. Спортивная, д. 16, кв. 151.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов обеих инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Билькова В.А. не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 12.01.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по делу N А50-18705/2006-Г26 оставить без изменения, кассационную жалобу Билькова Валерия Алексеевича - без удовлетворения.