Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2007 г. N Ф09-3835/07-С4 Поскольку существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания акционеров не было допущено, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, в признании недействительными решений собрания отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 мая 2007 г. N Ф09-3835/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Афанасьевой Галины Федоровны, Шайд Людмилы Ивановны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2006 по делу N А60-15827/06-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2007 по тому же делу по иску Афанасьевой Галины Федоровны, Адамян Валентины Григорьевны, Разливинских Татьяны Анатольевны, Шайд Людмилы Ивановны, Щипачевой Нины Михайловны к закрытому акционерному обществу "Культтовары" (далее - ЗАО "Культтовары") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Культтовары" от 28.04.2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

Афанасьевой Г.Ф. - Васюшинская В.Ю. (доверенность от 10.09.2005 N 66 АБ 067587);

Шайд Л.И. - Васюшинская В.Ю. (доверенность от 10.09.2005 N 66 АБ 067586);

ЗАО "Культтовары"- Кантеев Д.В. (доверенность от 05.10.2006 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Акционеры ЗАО "Культтовары" Афанасьева Г.Ф., Адамян В.Г., Разливинских Т.А., Шайд Л.И., Щипачева Н.М. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО "Культтовары" от 28.04.2006.

Решением суда от 04.12.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Афанасьева Г.Ф., Шайд Л.И. просят указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.04.2006 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Культтовары", на котором были приняты решения:

утвердить годовой отчет деятельности общества в 2005 г., не менять состав совета директоров общества, не избирать ревизионную комиссию общества, не утверждать аудитора общества, не утверждать бухгалтерскую отчетность за 2005 г., не распределять прибыль, не выплачивать дивиденды, утвердить положение о совете директоров общества, указать на недействительность решений, оформленных в период с 2002 г. по 2006 г. в виде протоколов общих собраний акционеров ЗАО "Культтовары" или протоколов заседаний совета директоров и подписанных иными лицами, чем Осьмак П.М. и Иоффе С.А.

Указанное годовое общее собрание акционеров было созвано по инициативе совета директоров общества в составе: Иоффе С.А., Хабарова В.Г., Демшиной Л.П., Скомороховой Р.Ш. и Осьмака П.М. (протокол заседания совета директоров общества N 2 от 28.03.2006 т. 1 л.д. 35).

В обоснование требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Культтовары" от 28.04.2006 на основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" истцы ссылаются на отсутствие у лиц, созывавших общее собрание акционеров, системы ведения реестра, в связи с чем не все акционеры были извещены о месте и времени проведения собрания; решение о проведении собрания было принято ненадлежащим составом совета директоров, поскольку с 25.05.2005 действует совет директоров ЗАО "Культтовары" в составе: Меньшиковой С.В., Калинина В.Р., Беловой О.В., Кормакова А.И., Мухачева В.Н.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами правильно установлено и подтверждено материалами дела, что участие в годовом общем собрании от 28.04.2006 приняли акционеры, обладающие в совокупности 80,12% голосующих акций общества. Истцы, владеющие в совокупности 12,83% от общего числа голосов, участия в данном собрании не принимали. Факт надлежащего извещения истцов о проведении 28.04.2006 годового общего собрания акционеров не оспаривается.

Судами правомерно отклонены доводы о существовании иного, по мнению истцов, законного состава совета директоров, поскольку протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.05.2005 был исключен из числа доказательств по делу при рассмотрении дела в суде первой инстанции, иных доказательств не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняя доводы истцов об отсутствии на момент проведения годового общего собрания акционеров реестра акционеров, суд правомерно исходил из того, что состав акционеров установлен постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2004 по делу N А60-19334/02-С3 (п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), данный состав акционеров был извещен о месте и времени проведения собрания в порядке ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах". Доказательств, опровергающих указанный состав акционеров, истцами не представлено.

Установив, что существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания не было допущено, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, наличие у истцов убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемых решений, либо ущемление их законных прав и интересов не доказано, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов арбитражных судов, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не допущено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2006 по делу N А60-15827/06-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Афанасьевой Галины Федоровны, Шайд Людмилы Ивановны - без удовлетворения.