Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2006 г. N Ф09-3833/07-С4 Суд признал недействительным договор купли-продажи акций, поскольку оспариваемый договор является крупной сделкой, а общим собранием акционеров не принималось решение об одобрении крупной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 мая 2006 г. N Ф09-3833/07-С4

ГАРАНТ:

По-видимому, в реквизитах настоящего Постановления допущена опечатка. Дату следует читать как "24 мая 2007 г."

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 сентября 2007 г. N 10260/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хабибрахманова Раиса Габдулхаковича на решение суда первой инстанции от 08.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) по делу N А60-7315/06-С4 и постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2007 по указанному делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Хабибрахманова Р.Г. - Костин В.А. (доверенность от 01.06.2006 N 66 АБ 179935), Игошин М.А. (доверенность от 24.04.2006 N 2436);

закрытого акционерного общества "Росток" (далее - общество "Росток") - Лялина Л.В., директор (приказ от 01.02.2006 N 2, решение Совета директоров от 31.01.2006 N 4), Камышан Н.В. (доверенность от 24.02.2007 N 1);

открытого акционерного общества "Аорта" (далее - общество "Аорта") - Янгиров А.В., директор (протокол заседания Совета директоров от 31.01.2006 N 6), Новицкий Р.А. (доверенность от 22.02.2007), Богданова Л.Н. (доверенность от 01.12.2006).

Открытое акционерное общество "Регистратор "Локо" (далее - общество "Регистратор "Локо") надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Общество "Росток" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Хабибрахманову Р.Г. о признании недействительным договора купли-продажи 11400 штук обыкновенных и 551 штуки привилегированных акций общества "Аорта"; третьи лица: общество "Регистратор "Локо", общество "Аорта".

Решением суда первой инстанции от 08.06.2006 (резолютивная часть от 02.06.2006) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Хабибрахманов Р.Г., ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права (ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, спорные акции в производственном процессе участия не принимали, поэтому их продажа не оказала влияния на возможность использования имущества по целевому назначению. Заявитель также указывает на то, что бухгалтерский баланс общества и экспертное заключение являются ненадлежащими доказательствами по делу и не могут быть положены в основу судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 16.01.2006 между обществом "Росток" (продавец) и Хабибрахмановым Р.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи 11400 штук обыкновенных и 551 штуки привилегированных акций общества "Аорта".

Общество "Росток", полагая, что указанная сделка заключена с нарушением требований, установленных ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", без согласия общего собрания акционеров на совершение крупной сделки, а проданные ценные бумаги являлись для общества единственным ликвидным активом, обратилось с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истца, исходили из того, что на момент продажи ценных бумаг внеоборотные активы общества "Росток" составляли лишь спорные акции, продажа которых привела к невозможности использования имущества по целевому назначению, то есть отразилась на производственной деятельности акционерного общества. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи акций является крупной сделкой.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора купли-продажи недействительным, суды исходили из того, что договор, заключенный с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", Устава общества, признается недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 3 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.

Из приведенной нормы права следует, что заключению крупной сделки должно предшествовать ее одобрение общим собранием акционеров, аналогичные положения содержатся и в Уставе общества "Росток" (подп. "о" п. 10.3).

Квалифицируя оспариваемый договор как крупную сделку, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 01.01.2006 балансовая стоимость акций составляла 11353000 руб., тогда как стоимость всех активов общества равна 12649248 руб. Таким образом, балансовая стоимость имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 16.01.2006, составляет 89,7% от стоимости всех активов общества "Росток".

Эти данные согласуются с заключением экспертизы от 17.01.2007 N 1/2007, проведенной в рамках рассматриваемого дела.

При таких обстоятельствах правомерны выводы судов о том, что отчуждение ценных бумаг, составляющих внеоборотные активы общества "Росток", привело бы к невозможности дальнейшего осуществления уставной деятельности общества.

По мнению суда кассационной инстанции, спор разрешен правильно, в соответствии с действующим законодательством. Выводы судов обеих инстанций о наличии оснований для удовлетворения требований общества "Росток" законны и обоснованны.

Доводы заявителя жалобы, направленные на переоценку доказательств, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2006 по делу N А60-7315/06-С4 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хабибрахманова Раиса Габдулхаковича - без удовлетворения.