Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2007 г. N Ф09-3718/07-С6 Удовлетворяя заявление о признании недействительными договоров купли-продажи, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, являются крупной сделкой, порядок заключения которой не был соблюден (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 мая 2007 г. N Ф09-3718/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Стиль-Н" (далее - общество "СП "Стиль-Н"), общества с ограниченной ответственностью "Стиль-Н" (далее - общество "Стиль-Н") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2006 (в полном объеме изготовлено 06.12.2006) по делу N А60-16498/2006-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СП "Стиль-Н" - Морозов Э.О. (доверенность от 14.02.2007 N 30);

общества "Стиль-Н" - Трошенкова Л.И. (доверенность от 12.09.2006 N 4).

Ступина Любовь Ивановна, учредитель общества "Стиль-Н", обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Стиль-Н" о признании взаимосвязанных сделок - договоров от 06.12.2005 N 51, от 15.12.2005 N 52, от 15.12.2005 N 53, от 15.12.2005 N 54, от 24.12.2005 N 55, от 30.12.2005 N 56 - крупной сделкой, признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции - обязании ответчика возвратить все полученное по сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возвратить его стоимость в деньгах. Третье лицо - общество "СП "Стиль-Н".

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил признать недействительными взаимосвязанные сделки - договоры от 06.12.2005 N 51, от 15.12.2005 N 52, от 15.12.2005 N 53, от 15.12.2005 N 54, от 24.12.2005 N 55, от 30.12.2005 N 56, заключенные между обществом "Стиль-Н" и обществом "СП "Стиль-Н".

Определением арбитражного суда от 02.11.2006 общество "СП "Стиль-Н" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2006 (в полном объеме изготовлено 06.12.2006) исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2005 N 51; договоры купли-продажи автомобилей от 15.12.2005 N 52, 53, 54; договоры купли-продажи имущества от 24.12.2005 N 55, от 30.12.2005 N 56, заключенные между обществом "Стиль-Н" и обществом "СП "Стиль-Н".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "СП "Стиль-Н" просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом заявитель указывает на то, что судами неправильно определен последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемых сделок. По мнению заявителя жалобы, последним бухгалтерским отчетным периодом является ноябрь 2005 г. Однако на данный период для совершения сделки от 06.12.2005 по отчуждению здания цеха металлоконструкций решения общего собрания учредителей не требовалось, поскольку стоимость здания не превышала 25% стоимости имущества общества. Кроме того, общество "СП "Стиль-Н" считает, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, так как имущество, являющееся предметом сделок, не является однородным, а следовательно, сделки нельзя признать крупными, поскольку они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Общество "Стиль-Н" в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, принять новое решение, ссылаясь на нарушение судами п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также норм, предусмотренных законом "О бухгалтерском учете" и положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации", утвержденным приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н. При этом общество указывает на неправильное определение судами балансовой стоимости активов общества, считает, что сделки не являются взаимосвязанными и крупной сделкой.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, гражданин Большедворов С.В. в период с апреля 2004 по ноябрь 2005 предоставлял обществу "Стиль-Н" беспроцентные займы на общехозяйственные и производственные расходы.

На основании договора цессии от 01.12.2005 N 3, заключенного между Большедворовым С.В. и обществом "СП "Стиль-Н", право требования долга с общества "Стиль-Н" в размере 1744300 руб., возникшего на основании договоров займов, передано обществу "СП "Стиль-Н".

В период с 06.12.2005 по 30.12.2005 обществом "Стиль-Н" (продавец) и обществом "СП "Стиль-Н" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 06.12.2005 N 51, от 15.12.2005 N 52, 53, 54, от 24.12.2005 N 55, от 30.12.2005 N 56, в соответствии с которыми в собственность общества "СП "Стиль-Н" передано следующее имущество: одноэтажное здание цеха металлоконструкций площадью 305,8 кв.м, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Новоуральск, ул. Торговая, 2, строение 1, литера А, по цене 923000 руб.; автомобиль ВАЗ 21099 стоимостью 15000 руб., грузовой автомобиль ЗИЛ 4331 стоимостью 20000 руб., грузовой автомобиль ГАЗ 3301 стоимостью 45000 руб., имущество стоимостью 559300 руб., радиотелефонное устройство стоимостью 12000 руб.

Ступина Л.И., являющаяся учредителем общества "Стиль-Н" и владеющая 50% долей в уставном капитале общества, полагая, что данные сделки являются взаимосвязанными и в своей совокупности составляют крупную сделку, однако при их заключении были нарушены требования, установленные ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку решение общего собрания участников общества о совершении крупной сделки не принималось, обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Уставом общества "Стиль-Н" установлен аналогичный порядок принятия решения по совершению крупной сделки.

Установив, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в короткий срок, одними и теми же лицами, условия всех договоров являются идентичными, имеют одинаковый характер обязательств и направлены на отчуждение имущества у общества "Стиль-Н", а также принимая во внимание, что отчуждаемое имущество предназначено для осуществления основной производственно-хозяйственной деятельности данного общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи, заключенные обществом "Стиль-Н" и обществом "СП "Стиль-Н", являются взаимосвязанными сделками.

Принимая во внимание, что общая стоимость отчуждаемого имущества общества "Стиль-Н" по условиям оспариваемых договоров составила 1574300 руб., балансовая стоимость этого имущества составила 2894878 руб. 18 коп., а балансовая стоимость активов общества "Стиль-Н" по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период составляла 4257000 руб., учитывая в связи с этим, что общая стоимость проданного обществом имущества превысила 25% балансовой стоимости его имущества, суды обоснованно признали взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества общества "Стиль-Н" в их совокупности крупной сделкой.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Между тем решение общего собрания участников общества "Стиль-Н" о совершении оспариваемых сделок в материалах дела отсутствует.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь названными нормами права, суды правомерно признали оспариваемые договоры купли-продажи недействительными.

Доводы общества "СП "Стиль-Н" и общества "Стиль-Н" о том, что судами неправильно определен последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемых сделок, исследованы судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушения судами ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2006 (в полном объеме изготовлено 06.12.2006) по делу N А60-16498/2006-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительное предприятие "Стиль-Н", общества с ограниченной ответственностью "Стиль-Н" - без удовлетворения.