Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2007 г. N Ф09-4473/06-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворено, поскольку сделка была заключена в результате злонамеренного соглашения представителей сторон, высоколиквидное имущество было продано по цене ниже рыночной, необходимость в продаже имущества отсутствовала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 мая 2007 г. N Ф09-4473/06-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2008 г. N Ф09-4177/08-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 января 2008 г. N Ф09-11430/07-С6

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 октября 2007 г. N 10571/07 прекращено производство по заявлению общества о пересмотре в порядке надзора настоящего постановления

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Пермгазтехнология" (далее - общество "Пермгазтехнология") на решение Арбитражного суда Пермской области от 19.12.2006 (резолютивная часть от 12.12.2006) по делу N А50-46272/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пермгазтехнология" - Степанов Д.И. (доверенность от 14.05.2007), Прохоренко В.В. (доверенность от 22.05.2006);

закрытого акционерного общества "Фирма Уралгазсервис" (далее - общество "Фирма Уралгазсервис") - Воронков А.А. (доверенность от 09.03.2007 N 68), Кобелев Д.В. (доверенность от 17.05.2007).

Баландин Е.А. к участию в судебном заседании не допущен в связи с непредставлением подлинника доверенности от общества "Фирма Уралгазсервис".

В судебном заседании объявлен перерыв до 17 час. 00 мин. 21 мая 2007 г. После окончании перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе.

Закрытое акционерное общество "Пермгазтехнология" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу "Фирма Уралгазсервис" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2005 N 46, заключенного между истцом и ответчиком, как совершенного в результате злонамеренного соглашения представителей сторон, обязании ответчика возвратить полученное по сделке имущество (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 22.03.2006 (резолютивная часть от 15.03.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.06.2006 решение Арбитражного суда Пермской области отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 19.12.2006 (резолютивная часть от 12.12.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Пермгазтехнология" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное толкование судами ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2006 N 46 общество "Пермгазтехнология" (продавец) обязалось передать в собственность общества "Фирма Уралгазсервис" (покупатель) недвижимое имущество: газопровод-отвод протяженностью 1535 п.м, расположенный по адресу: Пермская область, г. Добрянка, а покупатель - принять и уплатить продавцу 1520000 руб. Со стороны общества "Пермгазтехнология" договор подписан директором Вольновым Н.А.

На основании данного договора ответчику выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на указанный объект.

Полагая, что данная сделка недействительна, так как заключена в результате злонамеренного соглашения представителей сторон, указывая, что высоколиквидное имущество продано по цене, гораздо ниже рыночной, необходимость в продаже имущества отсутствовала, от использования газопровода общество "Пермгазтехнология" получало значительную часть годового дохода, факт сделки сокрыт от акционеров общества "Пермгазтехнология", сразу после совершения сделки Вольнов Н.А. продал принадлежащие ему акции общества "Пермгазтехнология", общество "Пермгазтехнология" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями по рассматриваемому делу.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Пермской области и Семнадцатый арбитражный апелляционный суд исходили из того, что, несмотря на подтвержденность наличия злонамеренного соглашения директора общества "Пермгазтехнология" Вольнова Н.А. и общества "Фирма Уралгазсервис", договор от 27.10.2006 N 46 не может быть признан недействительным по заявленному истцом основанию, поскольку он подписан со стороны общества "Пермгазтехнология" его руководителем Вольновым Н.А., являющимся органом юридического лица, а не его представителем.

Решение Арбитражного суда Пермской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководитель юридического лица - единоличный исполнительный орган - не является его представителем по смыслу ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий возможность признания недействительными сделок, совершенных под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, подлежит толкованию с учетом основополагающих принципов гражданского права.

Неприменение п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам, совершенным в результате злонамеренного соглашения руководителя юридического лица с другим лицом, лишает юридическое лицо предусмотренного законом средства защиты в виде признания сделки недействительной, ставит юридическое лицо в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что нарушает принцип равенства участников гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такое толкование соответствует п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, вывод судов первой инстанции и апелляционной инстанций о том, что к сделке, совершенной в результате злонамеренного соглашения руководителя (единоличного исполнительного органа) юридического лица с другим юридическим лицом, не применим п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделан в результате неправильного толкования норм материального права.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильное применение норм материального права, в том числе неправильное истолкование закона, является основанием для отмены решения, постановления судов первой и апелляционной инстанций.

Материалами дела (в том числе заключением аудиторской фирмы общество с ограниченной ответственностью "Пермь-Аудит") подтверждено, что от использования газопровода-отвода общество "Пермгазтехнология" получало значительную часть от общей выручки предприятия. Необходимости в продаже данного имущества у общества не имелось.

Газопровод-отвод продан по цене, значительно ниже рыночной - 1520000 руб., в то время как согласно заключению эксперта Пермского филиала федерального государственного унитарного предприятия "Ростехинвентаризация" от 11.10.2006 на 02.09.2005 его стоимость составила 40055000 руб.; в отчете закрытого акционерного общества "Кром" от 25.10.2005 N 203/Н-10 определена стоимость в 44800000 руб., в заключении эксперта Пермской лаборатории судебной экспертизы N 50/89 - 35717099 руб.

На следующий день после продажи газопровода - 28.09.2005 Вольнов Н.А. продал обществу "Фирма Уралгазсервис" принадлежащие ему 559 акций общества "Пермгазтехнология" (около 5,6% ) за 11928501 руб.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения между директором общества "Пермгазтехнология" Вольновым Н.А. и обществом "Фирма Уралгазсервис", в результате которого у общества "Пермгазтехнология" по договору, подписанному от его лица Вольновым Н.А., отчуждено принадлежащее ему имущество по цене значительно ниже рыночной.

При таких обстоятельствах исковые требования потерпевшего - общества "Пермгазтехнология" - подлежат удовлетворению. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2005 N 46 является недействительной сделкой в соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Имущество, полученное ответчиком по недействительной сделке, подлежит возвращению истцу в силу п. 2 ст. 167, п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 19.12.2006 (резолютивная часть от 12.12.2006) по делу N А50-46272/2005 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2007 по тому же делу отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 27.09.2005 купли-продажи газопровода-отвода протяженностью 1535 п.м., заключенный между закрытым акционерным обществом "Пермгазтехнология" и закрытым акционерным обществом "Фирма Уралгазсервис".

Обязать закрытое акционерное общество "Фирма Уралгазсервис" возвратить закрытому акционерному обществу "Пермгазтехнология" газопровод-отвод протяженностью 1535 п.м., расположенный по адресу: Пермский край, г. Добрянка, условный номер объекта 59-04/1-000-001858-000.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Фирма Уралгазсервис" в пользу закрытого акционерного общества "Пермгазтехнология" 23100 руб. судебных расходов по кассационной, апелляционной жалобам и иску.