Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2007 г. N Ф09-3876/07-С4 Дело об обязании ответчика предоставить документы, связанные с деятельностью общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку при разрешении спора судами не учтено, что в результате реорганизации юридического лица к ответчику перешли все обязанности присоединяемого общества, в том числе обязанности по информированию его акционеров о деятельности общества и предоставлению им документации для ознакомления (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 мая 2007 г. N Ф09-3876/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2008 г. N Ф09-3876/07-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 августа 2007 г. N А60-35406/2006-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нижнетагильский комбинат по монтажу и ремонту торговой техники" (далее - ОАО "Тагилторгтехника") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) по делу N А60-35406/06-С2.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Несоленихин Е.Н., и.о. генерального директора (протокол N 3 от 20.05.2005);

ответчика - Шалеев Д.Н. (доверенность N 1538 от 28.12.2006).

ОАО "Тагилторгтехника" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - ОАО "УБРиР") об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью общества.

Решением суда от 06.03.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "Тагилторгтехника" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Тагилторгтехника" являлось участником акционерного коммерческого Банка социального развития территории "Свердлсоцбанк" (ЗАО "Свердлсоцбанк").

29.12.2005 ЗАО "Свердлсоцбанк" прекратило свою деятельность в связи с присоединением к ОАО "УБРиР". В настоящее время ОАО "Тагилторгтехника" является акционером ответчика, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "УБРиР" от 29.11.2006.

Полагая, что ответчик неправомерно отказывает истцу в предоставлении документов, относящихся к созданию и деятельности ЗАО "Свердлсоцбанк", ОАО "Тагилторгтехника" обратилось с иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" не предусматривают возможности предоставления акционеру документов о деятельности других организаций.

Согласно ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным ч. 1 ст. 89 названного закона. Документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае присоединения происходит прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истребуемые документы относятся к документам коммерческого Банка социального развития территории "Свердлсоцбанк", а не ОАО "УБРиР".

Однако судом при разрешении спора не учтено, что в результате присоединения одного общества - ЗАО "Свердлсоцбанк" к другому - ОАО "УБРиР", к последнему в силу ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" перешли все обязанности присоединяемого общества, установленные нормативными актами и договорами, в том числе обязанности по информированию его акционеров о деятельности общества и предоставлению им документации для ознакомления, установленные ст. 91 названного закона, а также ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что у ответчика отсутствует обязанность по предоставлению истцу документов, относящихся к созданию и деятельности ЗАО "Свердлсоцбанк", является ошибочным.

Вместе с тем судом при рассмотрении дела не исследованы и не получили правовой оценки документы, подтверждающие участие ОАО "Тагилторгтехника" в акционерном коммерческом Банке социального развития территории "Свердлсоцбанк" (ЗАО "Свердлсоцбанк"). Также судом не установлено, передавалась ли истребуемая документация ответчику в процессе реорганизации и имеется ли она в наличии у ответчика в настоящее время. Передаточный акт в материалах дела отсутствует и судом не исследован. Кроме того, судом не дана оценка перечню спорных документов с точки зрения их соответствия требованиям ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", не установлено, имеется ли у ответчика обязанность по хранению указанных документов и предоставлению их акционерам.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2007 подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) по делу N А60-35406/06-С2 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.