Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2007 г. N Ф09-3999/07-С4 Учитывая нарушение порядка формирования Совета директоров общества и непредставление акционерам информации, необходимой для проведения годового общего собрания, решение собрания признано недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 мая 2007 г. N Ф09-3999/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2008 г. N Ф09-5425/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2008 г. N Ф09-138/08-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2008 г. N Ф09-138/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2008 г. N Ф09-5425/07-С4

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2008 г. N Ф09-5425/07-С4

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июля 2007 г. N 8756/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Городская стоматологическая поликлиника N 5" (далее - общество "ГСП N 5") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 по делу N А50-17474/2006-Г27 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ГСП N 5" - Зеленин В.В. (доверенность от 18.05.2007);

Бельцова Сергея Ивановича - Обидин А.Н. (доверенность от 25.01.2007 N Д-44).

Виноградова Наталья Андриановна о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, в судебное заседание не прибыла, явку своих представителей не обеспечила.

Бельцов С.И. и Виноградова Н.А. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ГСП N 5" о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров от 22.09.2006 и решения совета директоров от 27.09.2006.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2007 (резолютивная часть от 06.02.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 решение суда отменено: решение годового общего собрания акционеров от 22.09.2006 и решение совета директоров от 27.09.2006 признаны недействительными.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ГСП N 5", ссылаясь на неверное толкование судом норм материального права (ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах"), нарушение норм процессуального права (п. 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, истцами не доказано нарушение их прав принятыми решениями, а судом не указано, в чем именно оно выразилось.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 08.08.2006 Советом директоров общества "ГСП N 5" принято решение о проведении 22.09.2006 годового общего собрания акционеров (т. 2, л.д. 40-41).

В назначенный день состоялось годовое общее собрание акционеров общества "ГСП N 5", на повестку дня которого среди прочих был вынесен вопрос, связанный с избранием Совета директоров общества. По итогам проведенного собрания в состав Совета директоров сроком на один год вошли: Соснин Леонид Михайлович, Лунегов Андрей Витальевич, Федотов Владимир Анатольевич, Антонова Алла Викторовна, Коротченко Ольга Владимировна (т. 1, л.д. 108).

Советом директоров 27.09.2006 проведено заседание, на котором приняты решения: об избрании председателем Совета директоров общества "ГСП N 5" Соснина Леонида Михайловича; о прекращении полномочий главного врача общества "ГСП N 5" Бельцова Сергея Ивановича в связи с истечением срока полномочий с 27.09.2006; об избрании главным врачом Лунегова Андрея Витальевича с 28.09.2006 сроком на один год в соответствии с п. 9.3 Устава общества "ГСП N 5".

Акционеры общества "ГСП N 5" Бельцов С.И. и Виноградова Н.А., в совокупности владеющие акциями, составляющими 35,47% уставного капитала общества, обратились в суд с требованием о признании решения годового общего собрания акционеров от 22.09.2006 и решение совета директоров от 27.09.2006 недействительными. Истцы, полагая, что при принятии оспариваемых решений был нарушен порядок созыва и проведения годового общего собрания акционеров и заседания Совета директоров, указали на то, что 22.09.2006 они голосовали против повестки дня, предложенной на годовом общем собрании акционеров.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суд первой инстанции исходил из несущественности нарушений, допущенных при проведении годового общего собрания акционеров и заседания Совета директоров. При этом суд отметил отсутствие доказательств того, что оспариваемые решения причинили акционерам убытки и счел неподтвержденным факт их обращения к обществу с требованием о предоставлении соответствующей информации.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истцов, указал, что допущенные обществом нарушения ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава привели к ущемлению прав и законных интересов акционеров, в связи с чем признал решения годового общего собрания акционеров и заседания Совета директоров недействительными.

Выводы Семнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и обоснованными по следующим основаниям.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (ч. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В силу п. 1 ст. 53 названного Закона акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, при этом соответствующее предложение должно поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пунктом 3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Сосниным Л.М. и Лунеговым А.В. 20.02.2006 и 22.02.2006 соответственно поданы заявления с предложением кандидатур для избрания в Совет директоров общества (т. 2, л.д. 21-22).

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата, данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В качестве дополнительной информации, касающейся кандидата в Совет директоров, п. 7.10 Устава общества содержит требование о предоставлении сведений относительно членства в советах директоров других юридических лиц, выдвижения в члены советов директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах, а также сведений об отказе кандидата предоставить выдвигающему акционеру всю или часть такой информации (т. 1, л.д. 67).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о неполноте сведений о кандидатах в члены Совета директоров, указанных в заявлениях Соснина Л.М. и Лунегова А.В. Как установлено судом, в названных заявлениях отсутствует информация о количестве акций, принадлежащих кандидатам, о членстве в советах директоров других юридических лиц. Кроме того, суд установил, что Соснин Л.М., являвшийся одним из кандидатов, занимает пост генерального директора открытого акционерного общества "Промсвязь", а Коротченко О.В., Антонова А.В., Лунегов А.В. и Федотов В.А. входят в состав членов Совета директоров названного общества.

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о несоблюдении требований, установленных п. 4 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7.10 Устава общества, при внесении Сосниным Л.М. и Лунеговым А.В. предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества.

Пунктом 5 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" регламентирован порядок внесения поступившего предложения в повестку дня общего собрания акционеров. В соответствии с названной нормой права совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества. Положения Устава общества "ГСП N 5" соответствуют приведенной норме права (п. 7.11 Устава).

Между тем из материалов дела следует, что заседание Совета директоров по данному вопросу не проводилось, решение о включении предложенных кандидатов в повестку дня общего собрания акционеров не принималось, следовательно, был нарушен порядок подготовки к проведению годового общего собрания.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что Сосниным Л.М. было инициировано заседание Совета директоров, в требовании о созыве которого датой окончания приема письменных мнений членов Совета директоров по вопросам повестки дня указано 08.08.2006. Однако некоторые из членов Совета директоров участия в заседании 08.08.2006 не принимали, поскольку требования о его созыве получены ими после указанной даты. Указанное обстоятельство свидетельствует об отсутствии кворума при проведении заседания Совета директоров 08.08.2006.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, и порядок ее предоставления (п. 1 ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из материалов дела видно, что несколько акционеров общества "ГСП N 5", имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров от 22.09.2006, обращались с требованием о предоставлении соответствующей информации. В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств исполнения данных требований материалы дела не содержат.

Учитывая нарушение порядка формирования Совета директоров и непредставление акционерам информации, необходимой для проведения годового общего собрания, правомерен вывод Семнадцатого арбитражного апелляционного суда о наличии оснований для признания решения от 22.09.2006 недействительным.

Признание недействительным решения годового общего собрания акционеров от 22.09.2006 влечет за собой и недействительность решений избранного им совета директоров от 27.09.2006.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда является законным, обоснованным и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2007 по делу N А50-17474/2006-Г27 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Городская стоматологическая поликлиника N 5" - без удовлетворения.