Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2007 г. N Ф09-4313/07-С4 Дело о признании недействительным решения совета директоров в части избрания истца членом правления общества направлено на новое рассмотрение, поскольку суждение о том, что заявленные требования относятся к спорам между акционером и акционерным обществом, недостаточно обоснованно (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 июня 2007 г. N Ф09-4313/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Бориса Евгеньевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2006 (резолютивная часть от 25.10.2006) по делу N А07-19168/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Михайлова Б.Е. - Кашапов А.Ф. (доверенность от 20.02.2007 зарегистрирована в реестре за N 642).

Открытое акционерное общество "Башсантехмонтаж" (далее - общество "Башсантехмонтаж") о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Михайлов Б.Е. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Башсантехмонтаж" о признании недействительным решения Совета директоров от 28.05.2004 в части избрания Михайлова Б.Е. членом Правления названного общества (с учетом уточненных требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 31.10.2006 (резолютивная часть от 25.1072006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 решение суда оставлено без изменений.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Михайлов Б.Е., ссылаясь на нарушение судами норм материального права (ст. 69, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 2, 4 Трудового кодекса Российской Федерации), неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что на момент обращения с иском в суд Михайлов Б.Е. уже утратил статус акционера общества "Башсантехмонтаж", что является основанием для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью настоящего спора арбитражному суду.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 28.05.2004 состоялось заседание Совета директоров общества "Башсантехмонтаж", на котором принято решение о внесении изменений в персональный состав Правления общества. В соответствии с принятым решением в состав Правления утверждена кандидатура главного инженера Михайлова Б.Е.

Михайлов Б.Е., полагая, что решение Совета директоров в части утверждения его членом Правления, принято с нарушением ст. 69, 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 166, 281 Трудового кодекса Российской Федерации, обратился в суд с требованием о признании его недействительным.

Арбитражный суд Республики Башкортостан, отказывая в удовлетворении требований истца, исходил из того, что Михайловым Б.Е. не представлены доказательства нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов как акционера общества, а также несоответствия данного решения требованиям закона и иных нормативных актов.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, соглашаясь с мнением суда первой инстанции, установил, что на момент обращения с иском в суд Михайлов Б.Е. утратил статус акционера общества "Башсантехмонтаж", указав при этом, что поскольку требования истца вытекают из деятельности акционерного общества, то в силу ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий спор подведомственен арбитражному суду.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества наряду с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) может осуществляться и коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией).

Права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. На отношения между обществом и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона (ч. 3 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Положения Устава общества "Башсантехмонтаж" соответствуют приведенным нормам права.

Поскольку статус акционера общества "Башсантехмонтаж" Михайлов Б.Е. утратил еще 19.12.2005 в связи с продажей всех принадлежащих ему ценных бумаг, то из содержания исковых требований следует, что, по сути, истец указывает на нарушение обществом его трудовых прав, а не прав акционера. В обоснование суждения об утрате Михайловым Б.Е. статуса акционера на момент обращения с иском в суд в материалах дела имеется справка от 18.10.2006 N 289, из которой видно, что 1417 акций проданы истцом закрытому акционерному обществу "Стелк".

Данное обстоятельство установлено и судом апелляционной инстанции, в связи с чем представляется недостаточно обоснованным суждение о том, что заявленные требования относятся к спорам между акционером и акционерным обществом.

В силу ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций не установили все существенные обстоятельства по делу, не дали надлежащей правовой оценки имеющимся доказательствам, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, предложить истцу уточнить правовые основания заявленных требований, исходя из чего решить вопрос о подведомственности настоящего спора арбитражному суду и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2007 по делу N А07-19168/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.