Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2007 г. N Ф09-4307/07-С4 Требование истца о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале общества незаконно, поскольку согласия общества или его участников на заключение договоров не требовалось, оспариваемые договоры заключены с соблюдением нотариальной формы и с уведомлением общества о состоявшейся уступке доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 8 июня 2007 г. N Ф09-4307/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Злоцкой Инны Викторовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2006 по делу N А60-10735/06-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 по тому же делу по иску Злоцкой Нелли Викторовны, Злоцкой Инны Викторовны, Букиной (Белобровой) Натальи Геннадьевны и Чугуновой Анны Николаевны к Багмановой Илюсе Зайдуллиновне, Гончаровой Зое Ивановне, Фирсовой (Шакировой) Миляуше Ханасовне, Гиззатуллиной Руслане Владимировне, Хайрутдиновой Ясире Нургаяновне, Зобковой Ильвире Хамитовне и Бессонову Владимиру Викторовичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Тысяча мелочей" (далее - общество), Хайдукова Наталья Александровна, Люлькина Марина Николаевна, о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Лешко Л.П. (доверенность от 27.03.2007 б/н);

Зобкова И.Х. - Лешко Л.П. (доверенность от 16.05.2006 б/н);

Хайрутдиновой Я.Н. - Лешко Л.П. (доверенность от 16.05.2006 б/н);

Багмановой И.З. - Лешко Л.П. (доверенность от 16.05.2006 б/н);

Гончаровой З.И. - Лешко Л.П. (доверенность от 16.05.2006 б/н);

Гиззатуллиной Р.В.- Лешко Л.П. (доверенность от 18.05.2006 б/н);

Хайдуковой Н.А., Фирсовой М.Х. - Лешко Л.П. (доверенность от 18.05.2006 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Злоцкая Н.В., Злоцкая И.В., Букина (Белоброва) Н.Г., Чугунова А.Н. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров дарения в уставном капитале общества от 24.07.2003 N 66 АА 199147, от 12.08.2003 N 66 АА 199405, от 29.07.2003 N 66 АА 199193, от 12.08.2003 N 66 АА 199404, от 13.08.2003 N 66 АА 199420, от 13.08.2003 N 66 АА 199419, заключенных между ответчиками - участниками общества:

Багмановой И.З., Гончаровой З.И., Фирсовой (Шакировой) М.Х., Хайрутдиновой Я.Н., Зобковой И.Х., Бессоновым В.В. и применении последствий недействительности сделок путем передачи доли в распоряжение общества.

До принятия решения истцы в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнили исковые требования, просили признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от 01.08.2003 N 66 АА 199268, заключенный между Гиззатуллиной Р.В. и Бессоновым В.В., а также отказались от исковых требований в части требования о применении последствий недействительности сделок в виде передачи долей в распоряжение общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, Хайдукова Н.А., Люлькина М.Н.

Решением суда от 12.12.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Злоцкая И.В. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов судов об отсутствии в уставе общества запрета на продажу доли третьим лицам, о том, что оспариваемые сделки не являются притворными фактическим обстоятельствам дела, неприменение судами подлежащих применению ст. 41, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно п. 8.1.3 Устава общества его участниками являются:

Злоцкая Н.В. - с размером доли 16% номинальной стоимостью 500 руб.;

Багманова И.З. - с размером доли 15% номинальной стоимостью 469 руб.;

Гончарова З.И. - с размером доли 15% номинальной стоимостью 469 руб.;

Злоцкая И.В. - с размером доли 2,5% номинальной стоимостью 78 руб.;

Белоброва Н.Г. - с размером доли 7,5% номинальной стоимостью 234 руб.;

Люлькина М.Н. - с размером доли 7,5% номинальной стоимостью 234 руб.;

Шакирова М.З. - с размером доли 7,5% номинальной стоимостью 234 руб.;

Хайрутдинова Я.Н. - с размером доли 7,5% номинальной стоимостью 234 руб.;

Чугунова А.Н. - с размером доли 7,5% номинальной стоимостью 234 руб.;

Гиззатуллина Р.В. - с размером доли 7,5% номинальной стоимостью 234 руб.;

Зобкова И.Х. - с размером доли 4% номинальной стоимостью 126 руб.;

Хайдукова Н.А. - с размером доли 2,5% номинальной стоимостью 78 руб.

24.07.2003 между Гончаровой З.И. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199147, согласно которому Гончарова З.И. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 2% доли уставного капитала общества, что составляет 9 руб. 38 коп.

12.08.2003 между Гончаровой З.И. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199405, согласно которому Гончарова З.И. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 13% доли уставного капитала общества, что составляет 459 руб. 62 коп.

29.07.2003 между Фирсовой М.Х. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199193, согласно которому Фирсова М.Х. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 7,5% доли уставного капитала общества, что составляет 234 руб.

01.08.2003 между Гиззатуллиной Р.В. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199268, согласно которому Гиззатуллина Р.В. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 7,5% доли уставного капитала общества, что составляет 234 руб.

12.08.2003 между Багмановой И.З. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199404, согласно которому Багманова И.З. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 15% доли уставного капитала общества, что составляет 469 руб.

13.08.2003 между Зобковой И.Х. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199419, согласно которому Зобкова И.Х. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 4% доли уставного капитала общества, что составляет 126 руб.

13.08.2003 между Хайрутдиновой Я.Н. и Бессоновым В.В. заключен договор N 66 АА 199420, согласно которому Хайрутдинова Я.Н. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 7,5% доли уставного капитала общества, что составляет 234 руб.

Истцы полагают, что названные договоры заключены с нарушением п. 9.1 Устава общества, что является основанием для признания их недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истцы ссылаются на притворность оспариваемых сделок, прикрывающих, по их мнению, договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении спора суды правомерно руководствовались следующими положениями законодательстсва.

Согласно п. 1 и 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права (п. 4 ст. 21 названного Закона).

Пунктом 9.1 Устава общества установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть участникам данного общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества (п. 9.5 Устава общества).

Согласно абз. 3 пп. "б" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Уставом общества необходимость получения согласия общества или его участников на уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа, не предусмотрена, запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли третьему лицу отсутствует.

Исследовав условия оспариваемых договоров, положения Устава общества, иные материалы дела, суды обоснованно пришли к выводу о том, что требования законодательства при заключении оспариваемых договоров не нарушены, поскольку данные договоры являются договорами дарения, согласия общества или его участников на заключение договоров дарения (уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа) не требовалось, оспариваемые договоры заключены с соблюдением п. 9.3, 9.4 Устава общества, т.е. с соблюдением нотариальной формы и с уведомлением общества о состоявшейся уступки доли. Таким образом, основания для признания оспариваемых договоров недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы истцов о том, что договоры дарения являются притворными сделками, т.е. совершенными с целью прикрыть другие сделки - договоры купли-продажи долей, правомерно судами отклонены, поскольку истцами не представлены доказательства, подтверждающие возмездность оспариваемых договоров (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах спор разрешен правильно, в соответствии с действующим законодательством. Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований истцов законны и обоснованны.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не допущено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2007 по делу N А60-10735/06-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу Злоцкой Инны Викторовны - без удовлетворения