Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июня 2007 г. N Ф09-4664/07-С4 Дело о признании недействительными решения общего собрания участников общества и изменений в учредительные документы общества направлено на новое рассмотрение, поскольку суд рассмотрел заявленные требования не в полном объеме, самостоятельно изменив предмет иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 июня 2007 г. N Ф09-4664/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2008 г. N Ф09-4664/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Запад-Восток" (далее - общество "ТД "Запад-Восток") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2006 (резолютивная часть от 24.11.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007 по делу N А76-24225/05-24-959/43/7-404.

В судебном заседании приняли участие представители:

Яхина Д.Х. - Яхина Т.В. (доверенность от 11.02.2005 N 74 АА 224934);

общества "ТД "Запад-Восток" - Портье Д.А. (доверенность от 01.01.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Яхин Дмитрий Хадинурович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ТД "Запад-Восток", Ланде Владимиру Владимировичу о признании недействительным заявления Яхина Д.Х. о выходе из общества "ТД "Запад-Восток"; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.06.2003 N 3; о признании недействительным решения общего собрания участников от 18.06.2003 в части вывода из состава учредителей Яхина Д.Х. на основании договора от 17.06.2003 N 3; о признании недействительным изменения N 1 в учредительные документы общества "ТД "Запад-Восток" в части исключения Яхина Д.Х. из состава учредителей; об обязании общества "ТД "Запад-Восток" внести изменения в учредительные документы, указав Яхина Д.Х. учредителем с долей участия 25% уставного капитала.

Определением от 12.10.2005 требования истца о признании недействительным заявления Яхина Д.Х. о выходе из общества "ТД "Запад-Восток" и о признании недействительным договора купли-продажи от 17.06.2003 N 3 выделены в отдельное производство с присвоением выделенному делу N А76-37438/05-24-1068.

Определениями от 12.05.2006 и от 18.05.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция ФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, Чулков В.Н., Маврин А.В., Фиготин К.Э.

Заявлением от 12.05.2006 Яхин Д.Х. отказался от исковых требований в части обязания общества "ТД "Запад-Восток" внести изменения в учредительные документы, указав Яхина Д.Х. учредителем с долей участия 25% уставного капитала. Кроме того, истец уточнил остальные исковые требования и просил суд признать недействительным решение общего собрания участников от 18.06.2003 полностью, признать недействительным изменения N 1 в учредительные документы общества "ТД "Запад-Восток". Определением от 12.05.2006 частичный отказ от иска и уточнение исковых требований приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 27.11.2006 (резолютивная часть от 24.11.2006) решение общего собрания общества "ТД "Запад-Восток" от 18.06.2003, оформленное протоколом N 2, в части вывода из состава учредителей Яхина Д.Х. признано недействительным. Изменения N 1 в учредительные документы общества "ТД "Запад-Восток", внесенные на основании решения собрания от 18.06.2003, признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТД "Запад-Восток" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судом неполно выяснены обстоятельств дела, не рассмотрено ходатайство ответчика о назначении экспертизы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В силу ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с протоколом N 2 от 18.06.2003 общим собранием участников общества "ТД "Запад-Восток" приняты решение о выводе Яхина Д.Х., Чулкова В.Н., Маврина А.В. из состава учредителей общества на основании личных заявлений, принятии Ланде В.В. в состав учредителей общества на основании личного заявления, избрании директором общества Пискунова А.А., внесении изменений в учредительные документы общества "ТД "Запад-Восток", зарегистрировать их в Инспекции МНС России по Тракторозаводскому району г. Челябинска. Протоколом общего собрания участников N 2 от 18.06.2003 утверждены изменения N 1 к учредительным документам общества "ТД "Запад-Восток".

Полагая, что решение в части вывода его из состава учредителей, а также соответствующие изменения в учредительные документы общества противоречат требованиям закона и нарушают его права, Яхин Д.Х. обратился с иском в арбитражный суд о признании решения общего собрания участников общества "ТД "Запад-Восток" от 18.06.2003 и изменений N 1 в учредительные документы незаконными в указанной части.

Однако впоследствии письменным заявлением от 12.05.2006 Яхин Д.Х. уточнил заявленные требования и просил суд признать решения общего собрания участников общества "ТД "Запад-Восток" от 18.06.2003 и изменений N 1 в учредительные документы незаконными в полном объеме. Судом первой инстанции данное ходатайство удовлетворено, о чем вынесено определение от 12.05.2006.

Между тем решением суда первой инстанции от 27.11.2006 решение общего собрания общества "ТД "Запад-Восток" от 18.06.2003, оформленное протоколом N 2, признано недействительным только в части вывода из состава учредителей Яхина Д.Х. Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.03.2007 решение оставлено без изменения.

Тем самым суд рассмотрел заявленные требования не в полном объеме, самостоятельно изменив предмет иска, что противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты с нарушением норм процессуального права, судебные акты подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2006 (резолютивная часть от 24.11.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2007 по делу N А76-24225/05-24-959/43/7-404 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.