Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2007 г. N Ф09-4493/07-С4 Признавая недействительным договор купли-продажи, суд исходил из того, что данный договор заключен в период действия в отношении истца процедуры наблюдения, без письменного согласия временного управляющего и связан с отчуждением имущества должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 июня 2007 г. N Ф09-4493/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-Актив" (далее - ООО "ФЛЕКС-Актив") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2007 по делу N А60-26495/2006-С1 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Подшипниковый завод N 6" Семенова С.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Подшипниковый завод N 6" (далее - ООО "Подшипниковый завод N 6"), ООО "ФЛЕКС-Актив", обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной резерв" (далее - ООО "Нефтяной резерв"), обществу с ограниченной ответственностью "Интермаркетинг" (далее - ООО "Интермаркетинг"), закрытому акционерному обществу "Восточно-европейский нефтяной дом N 1" (далее - ЗАО "Восточно-европейский нефтяной дом N 1"), закрытому акционерному обществу "РЕНОВА" (далее - ЗАО "РЕНОВА"), с участием в деле третьих лиц, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Подшипниковый завод N 6" - Степановских Е.А. (доверенность от 20.03.2007 N 1/КП), Артемова Н.А. (доверенность от 22.01.2007 N 09/юр);

ООО "ФЛЕКС-Актив" - Харитонова Е.Е. (доверенность от 22.01.2007 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий ООО "Подшипниковый завод N 6" Семенов С.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "Подшипниковый завод N 6", ООО "ФЛЕКС-Актив", ООО "Нефтяной резерв", ООО "Интермаркетинг", ЗАО "Восточно-европейский нефтяной дом N 1", ЗАО "РЕНОВА", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Подшипник-Сервис", открытое акционерное общество "СУАЛ" в лице филиала "УАЗ-СУАЛ", с иском о признании недействительными на основании ст. 167, 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64, 103, 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следующих сделок:

- договора уступки права требования от 28.07.2004 между ООО "Подшипник-Сервис" и ЗАО "РЕНОВА";

- договора уступки права требования от 28.07.2004 между ООО "Подшипник-Сервис" и ООО "Нефтяной резерв";

- договора уступки права требования от 28.07.2004 между ООО "Подшипник-Сервис" и ООО "Интермаркетинг";

- договора уступки права требования от 28.07.2004 между ООО "Подшипник-Сервис" и ЗАО "Восточно-европейский нефтяной дом N 1";

- договора купли-продажи от 28.07.2004 между ООО "Подшипниковый завод N 6" и ООО "ФЛЕКС-Актив";

и применении последствий недействительности этих сделок, а именно:

- обязать ООО "ФЛЕКС-Актив" возвратить в собственность ООО "Подшипниковый завод N 6" оборудование, находящееся на складах "УАЗ-СУАЛ" - филиала ОАО "СУАЛ" по адресу: г. Каменск-Уральский Свердловской области, ул. Заводская, 4:

* прокатный стан FROHLING для производства биметаллической ленты в процессе горячей прокатки тип 420-420/150x400, 1983 года выпуска, 1 единица;

* вырубной быстродействующий пресс для вырубки ламслей из фольги NOBS, 2 единицы;

* система спектрального анализа производства фирмы "АRL", Швейцария (модель 3520), 1984 года выпуска, 1 единица;

* кромкозакругляющий станок производства фирмы "HYDRAFLET LIMITED", Англия, модель CONEMASTER СМЗ, серия 600, 1997 года выпуска, 1 единица;

* автоматический стабилизатор напряжения производства фирмы "CLAUDL LIOKS LIMITED", Англия, тип Т8-ЗХ-52818, 1 единица;

* штамповый инструмент с чертежами для производства радиаторного вентиля, Великобритания, 1 единица;

- взыскать с ЗАО "РЕНОВА" в пользу ООО "ФЛЕКС-Актив" денежные средства в сумме 11220072 (одиннадцать миллионов двести двадцать тысяч семьдесят два) рубля 75 копеек;

- взыскать с ООО "Нефтяной резерв" в пользу ООО "ФЛЕКС-Актив" денежные средства в сумме 19797412 (девятнадцать миллионов семьсот девяносто семь тысяч четыреста двенадцать) рублей 85 копеек;

- взыскать с ООО "Интермаркетинг" в пользу ООО "ФЛЕКС-Актив" денежные средства в сумме 595150 (пятьсот девяносто пять тысяч сто пятьдесят) рублей 68 копеек:

- взыскать с ЗАО "Восточно-европейский нефтяной дом N 1" в пользу ООО "ФЛЕКС-Актив" денежные средства в сумме 24407317 (двадцать четыре миллиона четыреста семь тысяч триста семнадцать) рублей 20 копеек.

Решением суда от 06.03.2007 производство по делу в отношении ЗАО "Восточно-европейский нефтяной дом N 1" и ООО "Нефтяной резерв" прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.07.2004 б/н между ООО "Подшипниковый завод N 6" и ООО "ФЛЕКС-Актив". В части заявленных исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "ФЛЕКС-Актив" просит указанное решение отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.07.2004 б/н, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и неприменение судом п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что суд ненадлежащим образом исследовал обстоятельства недействительности сделки, а иск заявлен по истечении годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2003 по делу N А60-27660/2003-С3 в отношении ООО "Подшипниковый завод N 6" введена процедура наблюдения. Решением суда от 29.07.2004 по тому же делу ООО "Подшипниковый завод N 6" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 28.02.2006 конкурсным управляющим утвержден Семенов С.В. Определениями от 15.05.2006, от 23.01.2007 конкурсное производство продлено до 15.05.2007.

Между ООО "Подшипниковый завод N 6" (продавец) в лице Рычагова А.В., действующего на основании доверенности, и ООО "ФЛЕКС-Актив" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.07.2004 б/н, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование: прокатный стан FROHLING - 1 единица, вырубной быстродействующий пресс NOBS - 2 единицы, систему спектрального анализа производства фирмы "АRL", Швейцария (модель 3520) - 1 единица, кромкозакругляющий станок производства фирмы "HYDRAFLET LIMITED", Англия, модель CONEMASTER СМЗ, серия 600 - 1 единица, автоматический стабилизатор напряжения CLAUDL LIOKS LIMITED, Англия, тип ТS-ЗХ-52818 - 1 единица, штамповый инструмент с чертежами для производства радиаторного вентиля - 1 единица; общая стоимость - 56019954 руб. 00 коп. (раздел 1 договор).

Оборудование передано покупателю по акту сдачи-приемки товара от 28.07.2004, оплачено в соответствии с соглашением к договору от 28.07.2004 б/н о передаче простых векселей в счет исполнения обязательств по оплате простыми векселями Сбербанка России от 27.07.2004 ВЛ N 2420134, от 27.07.2004 ВЛ N 2420135, от 27.07.2004 ВЛ N 2420136, от 27.07.2004 ВЛ N 2420137 на сумму 56019 954 руб. 00 коп. 10.02.2004 ООО "Подшипниковый завод N 6" (покупатель) и ООО "Подшипник-сервис" (поставщик) подписали договор поставки N 35, согласно которому поставщик обязуется поставить подшипниковую продукцию.

ООО "Подшипниковый завод N 6" в рамках договора поставки передало ООО "Подшипник-сервис" простые векселя Сбербанка России от 27.07.2004 ВЛ N 2420134, от 27.07.2004 ВЛ N 2420135, от 27.07.2004 ВЛ N 2420136, от 27.07.2004 ВЛ N 2420137 на сумму 56019954 руб. 00 коп., полученные ООО "Подшипниковый завод N 6" по договору купли-продажи от 28.07.2004 б/н.

Кроме того, между ООО "Подшипниковый завод N 6" и ЗАО "РЕНОВА", ООО "Нефтяной резерв", ЗАО "Восточно-Европейский нефтяной дом N 1", ООО "Интермаркетинг" (конкурсными кредиторами, требования которых соответственно в суммах 11220072 руб. 75 коп., 19797412 руб. 85 коп., 40797412 руб. 85 коп., 595150 руб. 68 коп. включены в реестр требований кредиторов определениями арбитражного суда по делу N А60-27660/2003-С3) заключены договоры цессии от 28.07.2004 (всего 4 договора от одной даты).

Полагая, что договор купли-продажи от 28.07.2004 б/н заключен ООО "Подшипниковый завод N 6" в период наблюдения без письменного согласия временного управляющего, при этом балансовая стоимость отчуждаемого оборудования, отнесенного к основным средствам (53068618 руб. 76 коп.) составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, и этот договор связан с договорами цессии от 28.07.2004, конкурсный управляющий ООО "Подшипниковый завод N 6" Семенов С.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании названных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Удовлетворяя иск в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.07.2004 б/н, суд исходил из обоснованности заявленного требования, руководствуясь при этом ст. 64 и 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Отклоняя заявление ООО "ФЛЕКС-Актив" о применении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, суд указал, что трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации) применяется также к требованиям, ранее установленный Гражданским кодексом Российской Федерации срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ. Поскольку исполнение договора купли-продажи от 28.07.2004 б/н (передача оборудования) состоялось в этот же день, трехгодичный срок исковой давности на момент подачи иска 04.09.2006 не истек.

Судом также установлено, что договоры цессии от 28.07.2004 и договор купли-продажи от 28.07.2004 б/н юридически не связаны. Отказывая в применении последствий недействительности сделки, суд исходил из того, что имущество не находится во владении ответчика (передано на ответственное хранение третьему лицу по настоящему делу - "УАЗ-СУАЛ" филиалу ОАО "СУАЛ"), следовательно, обязать ответчика возвратить имущество невозможно.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных данным Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Судом первой инстанции установлено и имеющимися в материалах дела документами подтверждено, что балансовая стоимость оборудования, переданного ООО "Подшипниковый завод N 6" покупателю по договору купли-продажи от 28.07.2004 б/н (53068618 руб. 76 коп.), составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов ООО "Подшипниковый завод N 6" по состоянию на 04.11.2003.

Судом также установлено, что временный управляющий ООО "Подшипниковый завод N 6" согласия на совершение данной сделки не давал.

Таким образом, договор купли-продажи от 28.07.2004 б/н совершен ООО "Подшипниковый завод N 6" в лице Рычагова А.В., действующего на основании доверенности, в период действия в отношении ООО "Подшипниковый завод N 6" процедуры наблюдения без письменного согласия временного управляющего. При этом договор связан с отчуждением имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения. Совершение такой сделки противоречит требованиям п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не устанавливает, что указанные в ней сделки могут быть признаны судом недействительными, эти сделки являются ничтожными.

Указывая на то, что договор купли-продажи от 28.07.2004 б/н является оспоримой сделкой, суд первой инстанции неверно руководствовался ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как такая сделка не соответствует требованиям, предусмотренным ст. 64 названного Федерального закона, а не требованиям, предусмотренным ст. 103 этого Федерального закона.

Однако неправильное применение судом первой инстанции норм материального права не привело к принятию неправильного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Судом первой инстанции правильно установлено, что исполнение сделки произведено 28.07.2004, следовательно, на момент подачи иска трехгодичный срок исковой давности не истек.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, доводы ООО "ФЛЕКС-Актив", изложенные в кассационной жалобе, о неполном исследовании судом первой инстанции обстоятельств недействительности договора купли-продажи от 28.07.2004 б/н судом кассационной инстанции отклоняются. Положения закона о исковой давности судом первой инстанции применены правильно.

Таким образом, судебный акт в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2007 по делу N А60-26495/2006-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФЛЕКС-Актив" - без удовлетворения.