Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2007 г. N Ф09-4738/07-С4 Решение налогового органа об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения признано судом недействительным, поскольку заявителем в регистрирующий орган поданы все необходимые документы, в том числе решение единственного участника юридического лица и договор о присоединении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июня 2007 г. N Ф09-4738/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - ИФНС России по Ленинскому району г. Перми) на решение Арбитражного суда Пермской области от 01.12.2006 (резолютивная часть от 28.11.2006) по делу N А50-16122/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по указанному делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - общество "Зенит"), общество с ограниченной ответственностью "Шанс" (далее - общество "Шанс") и ИФНС России по Ленинскому району г. Перми о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Зенит" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с заявлением о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Перми от 01.09.2006 об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения общества "Зенит" к обществу "Шанс".

Решением суда от 01.12.2006 (резолютивная часть от 28.11.2006) решение ИФНС России по Ленинскому району г. Перми от 01.09.2006 признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность немедленно устранить допущенные нарушения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ИФНС России по Ленинскому району г. Перми, ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права (ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, ошибочен вывод судов о том, что обществом "Зенит" представлены в регистрирующий орган все необходимые документы, определенные законом. Заявитель кассационной жалобы также обращает внимание на то, что по аналогичным делам в удовлетворении требований о признании недействительными решений регистрирующего органа было отказано.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на совместном собрании участников обществ "Шанс", "Зенит", "Межрегион-лес" и "Остен" от 10.05.2006 принято решение о реорганизации названных обществ в форме присоединения к обществу "Шанс". В тот же день указанными юридическими лицами был подписан договор о присоединении.

В связи с этим общество "Шанс" обратилось в ИФНС России по Ленинскому району г. Перми с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения общества "Зенит" к обществу "Шанс". Данное заявление с приложением всех необходимых документов поступило в регистрирующий орган 30.08.2006.

Решением ИФНС России по Ленинскому району г. Перми от 01.09.2006 заявителю отказано в государственной регистрации. В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на непредставление заявителем договора о присоединении общества "Зенит" к обществу "Шанс", а также на то, что решение единственного участника общества "Зенит" о присоединении не содержит сведений о его утверждении.

Общество "Зенит", полагая, что данным решением нарушены его права, обратилось в Арбитражный суд Пермской области с требованием о признании его незаконным.

Признавая требования заявителя правомерными, суды их удовлетворили, возложив на регистрирующий орган обязанность немедленно устранить допущенные нарушения.

Согласно п. 5 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Из материалов дела следует, что заявителем в регистрирующий орган поданы все необходимые документы, перечисленные в ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе решение единственного участника общества "Зенит" от 10.05.2006 N 2/06 и договор о присоединении от 10.05.2006.

При таких обстоятельствах правомерен вывод судов об отсутствии у регистрирующего органа оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Как видно из материалов дела, протокол совместного собрания участников обществ "Шанс", "Зенит", "Межрегион-лес" и "Остен" от 10.05.2006 N 1 и договор о присоединении от 10.05.2006 подписаны всеми его участниками. В решении единственного участника общества "Зенит" Конушина ДА. от 10.05.2006 N 2/06 также имеется его подпись. Кроме того, протокол от 10.05.2006 N 1 помимо подписей скреплен печатями присоединяющихся юридических лиц.

В связи с этим указание регистрирующего органа на то, что решение единственного участника общества "Зенит" о присоединении не содержит сведений о его утверждении, не соответствует действительности.

Довод заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела не принимается во внимание как не основанный на материалах дела.

Иные доводы заявителя были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного судебные акты судов обеих инстанций отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 01.12.2006 по делу N А50-16122/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ИФНС России по Ленинскому району г. Перми - без удовлетворения.