Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4850/07-С4 Соглашение об исполнении обязательств третьим лицом признано действительным, поскольку истцом не доказано, что в результате заключения соглашения должнику или его кредиторам причинены убытки, не доказана причинно-следственная связь таких убытков с оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июня 2007 г. N Ф09-4850/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-Ресурс" (далее - общество "Регион-Ресурс") Котельникова Андрея Вениаминовича на решение Арбитражного суда Пермской области от 31.01.2007 по делу N А50-16336/2006-Г19 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по указанному делу по иску конкурсного управляющего общества "Регион-Ресурс" Котельникова А.В. к обществу "Регион-Ресурс", обществу с ограниченной ответственностью "Доркомплект" (далее - общество "Доркомплект"), открытому акционерному обществу "Пермавтодор" (далее - общество "Пермавтодор") о признании соглашения недействительным.

В судебном заседании приняли участие:

Котельников А.В., конкурсный управляющий общества "Регион - Ресурс" (решение Арбитражного суда Пермской области от 19.09.2005 по делу N А50-28223/2005-Б),

и представители:

общества "Доркомплект" - Лепешкин Д.Н. (доверенность от 27.04.2007);

общества "Пермавтодор" - Губин В.Н. (доверенность от 22.06.2007), Петров А.Ю. (доверенность от 09.01.2007).

Конкурсный управляющий общества "Регион-Ресурс" Котельников А.В. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу "Регион-Ресурс", обществу "Доркомплект", обществу "Пермавтодор" о признании на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным соглашения об исполнении обязательства третьим лицом от 16.10.2002 N 11, заключенного между ответчиками.

Решением суда от 31.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий общества "Регион-Ресурс" Котельников А.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенные с нарушением норм материального права - п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя кассационной жалобы, имеются все квалифицирующие признаки, достаточные для применения п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, а именно, заключение сделки должником с заинтересованным лицом, наличие убытков, причиненных совершением указанной сделки. Заявитель кассационной жалобы считает, что общество "Доркомплект" является стороной по соглашению от 16.10.2002 N 11 и заинтересованным лицом по отношению к должнику - обществу "Регион-Ресурс" - в силу ст. 19 Закона о банкротстве, многосторонняя сделка, совершенная с заинтересованным лицом, является недействительной, факт причинения должнику убытков подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Ответчик - общество "Пермавтодор" - с доводами кассационной жалобы не согласен, считает, что оснований для признания сделки недействительной в силу п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве не имеется, поскольку истцом доказана заинтересованность между обществом "Регион-Ресурс" и обществом "Доркомплект", закон не предусматривает возможности признания недействительной сделки, в которой, помимо заинтересованных лиц, участвуют иные лица. Кроме того, ответчик считает, что общество "Доркомплект" не является стороной соглашения от 16.10.2002 N 11, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения обществу "Регион-Ресурс" убытков в результате совершения оспариваемой сделки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.10.2002 между областным государственным унитарным предприятием "Пермавтодор" (правопредшественник общества "Пермавтодор") и обществом "Регион-Ресурс" с участием общества "Доркомплект" было заключено соглашение об исполнении обязательства третьим лицом N 11, в соответствии с которым общество "Регион-Ресурс" приняло на себя обязательство в порядке, предусмотренном ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в срок до 31.10.2003 исполнить перед обществом "Пермавтодор" обязательства общества "Доркомплект" на сумму 38517724 руб. 27 коп., подтвержденные актом сверки от 16.10.2002 (п. 1-3 соглашения).

Согласно п. 4 соглашения от 16.10.2002 N 11 исполнение обществом "Регион-Ресурс" обязательств может осуществляться любым не запрещенным законом способом, в том числе поставкой нефтепродуктов, векселями и др.

Общество "Доркомплект" выразило в оспариваемой сделке свое согласие на исполнение своего обязательства обществу "Пермавтодор" в названной сумме третьим лицом - обществом "Регион-Ресурс".

Решением Арбитражного суда Пермской области от 19.09.2005 по делу N А50-28223/2005-Б общество "Регион-Ресурс" признано банкротом, конкурсным управляющим назначен Котельников А.В.

Полагая, что соглашение от 16.10.2002 N 11 заключено должником с заинтересованным лицом - обществом "Доркомплект", в уставном капитале которого должник обладает долей в размере 75%, и указанным соглашением должнику причинены убытки в сумме 21844901 руб. 54 коп. в результате поставки должником в адрес общества "Пермавтодор" в период с 01.03.2003 по 31.07.2003 битума нефтяного дорожного на сумму 21844901 руб. 54 коп. и невозмещения этой суммы обществом "Доркомплект", конкурсный управляющий общества "Регион-Ресурс" обратился в арбитражный суд с иском о признании соглашения от 16.10.2002 N 11 недействительным на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оснований для признания соглашения недействительным в соответствии с п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве не имеется, поскольку спорное соглашение, заключенное тремя сторонами, является сделкой с заинтересованностью только между обществом "Регион-Ресурс" и обществом "Доркомплект" и истцом не доказано, что в результате заключения соглашения должнику или его кредиторам причинены убытки, не доказана причинно-следственная связь таких убытков с оспариваемой сделкой.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу общества "Пермавтодор" об исключении из мотивировочной части решения суда суждения о том, что соглашение от 16.10.2002 N 11 заключено тремя сторонами и что общество "Доркомплект" является стороной соглашения, оставил решение в силе исходя из того, что соглашение заключено тремя сторонами: обществом "Регион-Ресурс", обществом "Пермавтодор" и обществом "Доркомплект", без участия последнего оспариваемое соглашение в силу ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не имело бы правового значения и у общества "Регион-Ресурс" не возникло бы обязанности исполнять обязательство, а у общества "Пермавтодор" - права принимать исполнение обязательства от третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, доводы сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Суд первой инстанции, оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, связанные с признанием соглашения от 16.10.2002 N 11 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделал обоснованный вывод об отсутствии доказательств причинения или возможного причинения кредитору или должнику убытков в результате исполнения данной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд правильно руководствовался п. 2 ст. 103, п. 4 ст. 129 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми сделка, заключенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего, сделанному им от своего имени, в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

По смыслу названных норм права сделка может быть признана недействительной при наличии одновременно ряда условий: заключение сделки должником с заинтересованным лицом, причинение или возможность причинения убытков кредиторам или должнику в результате исполнения указанной сделки.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику согласно п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве признается юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством.

Поскольку в материалах дела имеются доказательства приобретения обществом "Регион-Ресурс" 75% доли в уставном капитале общества "Доркомплект", суд первой инстанции правомерно, на основании ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 19 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что общество "Доркомплект" по отношению к должнику являлось заинтересованным лицом.

Таким образом, оспариваемая сделка заключена должником с заинтересованным лицом.

Вместе с тем содержание оспариваемого соглашения и имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют сделать вывод о том, что исполнение указанной сделки причинило или могло причинить должнику убытки.

В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Из условий соглашения не усматривается безвозмездный характер сделки между должником - обществом "Регион-Ресурс" - и обществом "Доркомплект", не усматривается также, что в результате исполнения принятых по соглашению обязательств общество "Регион-Ресурс" получит от общества "Доркомплект" менее того, что он сам исполнит по данному соглашению. Таким образом, условия соглашения не являются для общества "Регион-Ресурс" убыточными.

Из имеющихся в материалах дела соглашений о взаимозачете от 30.04.2003 N 1, от 30.05.2003 N 2, от 30.06.2003 N 3, уведомления о проведении зачета от 05.11.2003 следует, что в результате достигнутого между обществом "Регион-Ресурс" и обществом "Пермавтодор" соглашения о погашении взаимной задолженности в сумме 21844901 руб. 54 коп., а именно задолженности общества "Пермавтодор" по оплате битума нефтяного дорожного, поставленного в его адрес обществом "Регион-Ресурс" по договору поставки от 01.03.2003, и задолженности общества "Регион-Ресурс" по соглашению от 16.10.2002 N 11 к последнему в соответствии с условиями соглашения от 16.10.2002 N 11 перешло право требования 21844901 руб. 54 коп. с общества "Доркомплект". Данное обстоятельство подтверждает возмездный характер отношений между обществом "Регион-Ресурс" и обществом "Доркомплект" по спорному соглашению.

Представленные истцом доказательства в обоснование факта причинения должнику убытков в результате исполнения оспариваемой сделки оценены судом первой инстанции в соответствии с требованиями, установленными ст. 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд обоснованно отметил, что документы, свидетельствующие о неплатежеспособности общества "Доркомплект" (акты инвентаризации), об оценке рыночной стоимости прав требований общества "Регион-Ресурс" к обществу "Доркомплект" на сумму 1 руб. (отчет об оценке) представлены по состоянию на 01.08.2006 и на 18.09.2006, а не на момент совершения сделки. Определение суда от 25.12.2006 по делу N А50-9962/2006-Б об отказе во включении требований общества "Регион-Ресурс" в реестр требований кредиторов общества "Доркомплект" не подтверждает убыточность условий соглашения от 16.10.2002 N 11. В связи с этим названные документы не могут быть оценены в качестве доказательств невозможности исполнения сделки и причинения должнику убытков.

Поскольку надлежащих доказательств конкурсным управляющим не представлено, вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований о признании оспариваемой сделки недействительной является правильным.

Довод ответчика - общества "Пермавтодор" - о том, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику - обществу "Регион-Ресурс", ввиду чего п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве не может быть применен, отклоняется, поскольку отсутствие заинтересованности общества "Пермавтодор" по отношению к должнику не является основанием для неприменения п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве к оспариваемой сделке, так как в данном случае в силу ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки влечет недействительность всей сделки в целом.

Вывод суда первой инстанции о неприменении к оспариваемой сделке положений п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве ввиду того, что один из участников сделки - общество "Пермавтодор" - не являлся заинтересованным лицом, ошибочен. Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.

Довод ответчика - общества "Пермавтодор" - о том, что оспариваемая сделка является двусторонней, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку. Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что соглашение об исполнении обязательства третьим лицом в силу ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно без участия в нем самого должника - общества "Доркомплект", поскольку именно он возлагает обязанность исполнения обязательства на третье лицо, без данного соглашения не возникают права и обязанности других лиц - общества "Регион-Ресурс" и общества "Пермавтодор" - по исполнению обязательства, при этом должник - общество "Доркомплект" - не выбывает из обязательства, отвечает перед кредитором по обязательству за свои действия и за действия третьего лица, то есть перемены лица в обязательстве не происходит. Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют положениям названных норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 31.01.2007 по делу N А50-16336/2006-Г19 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2007 по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регион-Ресурс" Котельникова Андрея Вениаминовича - без удовлетворения.