Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4845/07-С4 Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку истцом не доказан факт нарушения ответчиками его преимущественного права на приобретение долей, а также им пропущен срок на обращение с заявленными требованием по спорным договорам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 июня 2007 г. N Ф09-4845/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мусихина Юрия Андреевича на решение Арбитражного суда Пермской области от 10.01.2007 по делу N А50-15166/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по указанному делу.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Мусихин Юрий Андреевич обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к Черепанову Василию Александровичу, Чазову Владимиру Андреевичу, Гвылеву Олегу Анатольевичу, Мокрушину Виктору Прокопьевичу, Теплову Виктору Михайловичу, Теплову Дмитрию Викторовичу, Дягилеву Сергею Александровичу о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Метиз" (далее - общество "Метиз"); третьи лица - общество "Метиз", общество с ограниченной ответственностью "Пермагромаш" (далее - общество "Пермагромаш").

Решением суда от 10.01.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Мусихин Ю.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), нарушение норм материального права (ст. 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. Заявитель ссылается на то, что о несоответствии информации, указанной в уведомлении о продаже долей, договорам ему стало известно лишь 10.07.2006. В обоснование данной позиции Мусихин Ю.А. указывает на показания Гвылева О.А. и Чазова В.А. о том, что на общих собраниях участников общества "Метиз" договоры купли-продажи долей не предоставлялись.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 19.04.2005 состоялось собрание участников общества "Метиз", на повестку дня которого был вынесен вопрос о продаже 89% доли в уставном капитале общества. По итогам собрания принято решение о продаже названной доли в связи с отказом общества "Метиз" воспользоваться преимущественным правом покупки.

В тот же день между участником общества "Метиз" Мусихиным Ю.А. (продавец) и Черепановым В.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 5% доли в уставном капитале названного общества по цене 250000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.11.2005.

Еще 15% доли в уставном капитале общества "Метиз" Мусихин Ю.А. реализовал Дягелеву С.А. по цене 750000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.11.2005.

Одновременно другой участник общества "Метиз" Гвылев О.А. (продавец) подписал с Черепановым В.А. (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Метиз", равной 10%, по цене 500000 руб. с оплатой 20.04.2005 наличными денежными средствами.

Также 19.04.2005 Гвылев О.А. продал 22% доли в уставном капитале общества "Метиз" Теплову В.М. по цене 1250000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.05.2005.

Еще один участник общества "Метиз" - Чазов В.А. - реализовал Теплову В.М. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, равную 1,6%, по цене 80000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.05.2005.

Кроме того, 9% доли в уставном капитале общества "Метиз" Чазов В.А. продал Дягилеву С.А. по цене 492187 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.06.2005.

По договору купли-продажи от 19.04.2005 Чазов В.А. реализовал Теплову Д.В. еще 9,4% доли в уставном капитале общества "Метиз" по цене 518000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.06.2005.

В тот же день Чазов В.А. продал Черепанову В.А. 12% доли в уставном капитале общества "Метиз" по цене 359813 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.06.2005.

Другой участник общества Мокрушин В.П. по договору купли-продажи от 19.04.2005 реализовал принадлежащий ему 1% доли в уставном капитале общества "Метиз" Черепанову В.А. по цене 50000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 30.06.2005.

Еще 5% доли в уставном капитале общества "Метиз" Мокрушин В.П. продал Теплову Д.В. по цене 250000 руб. с отсрочкой погашения платежа до 20.11.2005.

Мусихин Ю.А., полагая, что договорами купли-продажи долей, подписанными Гвылевым О.А., Чазовым В.А. и Мокрушиным В.П., нарушено его преимущественное право покупки долей, обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по указанным договорам.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что Мусихину Ю.А. было известно о намерении остальных участников общества продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества, правом преимущественной покупки долей он не воспользовался. Кроме того, когда принималось решение об изменении состава участников общества, истец принимал участие в собрании, голосовал за включение Черепанова В.А., Теплова В.М., Дягилева С.А. и Теплова Д.В. в число участников, а, следовательно, должен был ознакомиться с документами, на основании которых они принимались.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В п. 5.9 Устава общества "Метиз" закреплено, что продажа или уступка доли (части доли) третьим лицам требует согласия общества или других его участников.

При этом согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Положения Устава общества "Метиз" соответствуют приведенной норме права.

Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, Мусихину Ю.А. сообщалось о намерении Гвылева О.А., Чазова В.А. и Мокрушина В.П. продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества "Метиз". Желания воспользоваться правом преимущественной покупки ни общество, ни истец не высказали, и на основании решения собрания участников общества "Метиз" от 19.04.2005 (протокол N 3) доли были реализованы другим лицам.

На основании изложенного несостоятелен довод истца о нарушении ответчиками его преимущественного право на приобретение долей.

Кроме того, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мусихиным Ю.А. не представлено доказательств того, что о несоответствии информации, указанной в уведомлении о продаже долей, договорам ему стало известно лишь 10.07.2006. Как верно указали суды, истец не только участвовал в собраниях, на которых принимались решения о включении в состав участников общества Черепанова В.А., Теплова В.М., Дягилева С.А. и Теплова Д.В., но и голосовал за их включение, о чем свидетельствуют его подписи в протоколах (л.д. 74-76). При этом в указанных протоколах в качестве основания включения названных лиц в состав участников общества указаны договоры купли-продажи долей.

Ссылка заявителя на показания Гвылева О.А. и Чазова В.А. о том, что на общих собраниях участников общества "Метиз" договоры купли-продажи долей не предоставлялись, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанные лица не свидетельствовали об этом в судебных заседаниях судов первой и апелляционной инстанций, иных доказательств данной позиции истца материалы дела не содержат.

Наряду с изложенным суды обоснованно указали на пропуск истцом трехмесячного срока на обращение с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по спорным договорам (п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермской области от 10.01.2007 по делу N А50-15166/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мусихина Юрия Андреевича - без удовлетворения.