Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 февраля 2007 г. N А60-8698/2006-С7 Требование истца о признании договоров купли-продажи ничтожными сделками - противоречащими требованиям закона не удовлетворены, поскольку истец не доказал, что их заключением и исполнением нарушены его права как участника общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 2 февраля 2007 г. N А60-8698/2006-С7

Резолютивная часть решения объявлена 2 февраля 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 2 февраля 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-8698/06-С7 по иску Полякова Алексея Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Маг-риэлтор", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Смирнов Вадим Львович, Анохин Михаил Валерьевич, Тимергалиев Роман Тимербаевич о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: Поляков А.А., паспорт 6502 N 790835 выдан 20.03.02. ОМ Верх-Исетского РУВД г. Екатеринбурга, Доценко Е.А. - представитель по доверенности 66 АБ N 618059 от 29.11.06.

от ответчика: Девятых С.А. - представитель по доверенности от 03.10.06, Рогов М.В. - представитель по доверенности от 26.12.06.

от третьих лиц:

Смирнов Вадим Львович: паспорт 65 03 198171, выдан 26.07.02 Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга

Анохин Михаил Валерьевич: паспорт 65 03 027212 выдан 03.06.02 Чкаловским РУВД г. Екатеринбурга

Тимергалиев Роман Тимербаевич: паспорт 65 02 157379 выдан 05.10.01 РУВД Чкаловского района г. Екатеринбурга

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров:

- купли-продажи квартир N 31, 32 и 33, находящихся в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Попова, дом 1/ул. Вайнера, дом 14, заключенного истцом с ООО "Маг-риэлтор" 16 марта 2004 года,

- купли-продажи квартир N 20, 21, 23, 24, 25, 26, находящихся в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Попова, дом 1/ул. Вайнера, дом 14, заключенного истцом с ООО "Маг-риэлтор" 8 июня 2004 года,

- купли-продажи квартиры N 29, комнаты под номером 29 "а" и комнаты под номером 30, находящихся в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Попова, дом 1/ул. Вайнера, дом 14, заключенного истцом с ООО "Маг-риэлтор" 7 мая 2004 года.

В качестве оснований недействительности договоров истец указывает, что для покупателя - ООО "Маг-риэлтор" (участником которого является истец) заключенные сделки являются крупными и совершенными с заинтересованностью лица, подписавшего договор от имени продавца, а , кроме того, лицо, подписавшее сделки от имении ООО "Маг-риэлтор" в качестве его директора, полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Маг-риэлтор" не обладало.

Решением от 19 июня 2006 года (оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.06) исковые требования удовлетворены в части признания договоров купли-продажи от 07.05.04, от 08.06.04, от 16.03.04 ничтожными сделками, и применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу отчужденные квартиры. При принятии решения суд исходил из того, что требования истца о признании договоров недействительными как крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, не могут быть удовлетворены в связи с пропуском срока исковой давности. Удовлетворяя требование о признании договоров ничтожными, суд отклонил довод ответчика о последующем одобрении сделок, указав, что ничтожная сделка недействительна в силу закона и не может быть одобрена. При применении последствий недействительности суд не возложил на истца обязанность возвратить ответчику стоимость отчужденных квартир, сославшись на то, что ответчиком не представлено доказательств уплаты покупной цены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.06 решение от 19 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.06 отменены и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи с тем , что судами не исследован вопрос о нарушении прав истца как участника ООО "Маг-риэлтор" заключением указанных сделок, а также вопрос об исполнении договоров в части оплаты стоимости приобретенного имущества.

При новом рассмотрении дела суд установил:

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на отсутствие у истца (как участника ООО "Маг-риэлтор") правового интереса в оспаривании договоров. По мнению ответчика, приобретение Обществом с ограниченной ответственностью квартир в собственность увеличивает действительную стоимость доли истца в имуществе общества, а сдача обществом приобретенного имущества в аренду является предпринимательской деятельностью, направленной на получение обществом дохода, впоследствии подлежащего распределению между участниками. Ответчик также считает, что договоры, подписанные от имени ООО "Маг-риэлтор" лицом, не являющимся его директором, впоследствии правомерно одобрены общим собранием участников, а потому не могут быть признаны недействительными. Ответчик вновь в судебном заседании 2 февраля 2007 года сделал заявление о применении исковой давности.

Третьи лица поддерживают доводы ответчика.

Истец является участником ООО "Маг-риэлтор". Его доля в уставном капитале общества составляет 25% (Изменения к уставу ООО "Маг-риэлтор" от 16.12.04, зарегистрированы ИМНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга 13.01.05).

Из материалов дела следует, истец (продавец) заключил с ответчиком (покупателем) 3 договора купли-продажи квартир, расположенных в г. Екатеринбурге по ул. Попова, дом 1/ул. Вайнера, дом 14, при этом по договору от 16.03.04 отчуждены квартиры N 31, 32 и 33, по договору от 08.06.04 - квартиры N 20, 21, 23, 24, 25, 26, по договору от 07.05.04 отчуждены квартира N 29 и комнаты под номерами 29 "а" и 30. От имени истца договоры заключены его представителем - Смирновым В.Л., действовавшим на основании выданных ему истцом доверенностей.

Указанные сделки истец просит признать недействительными, поскольку для покупателя - ООО "Маг-риэлтор" они являются крупными, а кроме того, в их совершении было заинтересовано лицо, подписавшее договоры от имени продавца, поскольку Смирнову В.Л. принадлежит доля в уставном капитале ООО "Маг-риэлтор" в размере 25% уставного капитала и он является директором данного общества.

Сделки, совершенные с нарушением требований ст.ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются оспоримыми. Для требования о признании оспоримой сделки недействительной законом (п. 2 ст. 181 ГК РФ) установлен сокращенный срок исковой давности в 1 год. Ответчиком сделано заявление о применении исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Срок исковой давности по оспоримой сделке начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделки недействительной.

О том, что Смирнов В.Л. является директором общества ООО "Маг-риэлтор", об объектах, отчуждаемых по сделкам, о стоимости имущества общества, о размере доли Смирнова В.Л. в уставном капитале общества, истец знал до заключения договоров, поскольку являлся участником общества, обладающим на момент совершения сделок долей размером в 50% уставного капитала и выдавал доверенности Смирнову на совершение данных сделок.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО "Маг-риэлтор" (с отметкой налоговой инспекции) по состоянию на 1 апреля 2004 года, из которого следует, что общество не вело никакой хозяйственной деятельности и не располагало никаким имуществом, кроме 20000 рублей уставного капитала. Об этом обстоятельстве истец, которому на момент совершения оспариваемых сделок принадлежала доля размером 50% уставного капитала (пункт 3 статьи 9 устава ООО "Маг-риэлтор" в редакции от 22.01.04), не мог не знать, равно как и о предполагаемой стоимости квартир. Доверенности на продажу квартир (от 24.05.04, от 24.02.04, от 26.03.04) истец выдал директору ООО "Маг-риэлтор" Смирнову В.Л. (протокол N 1 общего собрания учредителей от 22.01.04). Доверенностей истец не отзывал. Его ссылка на то, что он не знал о совершении Смирновым В.Л. сделок по продаже квартир до июня 2005 года, не соответствует имеющимся в деле документам.

В материалы дела представлено гарантийное письмо от 01.02.05, подписанное истцом в числе других участников ООО "Маг-риэлтор". Подписывая данное письмо, истец не мог не знать о том, что оспариваемые договоры купли-продажи уже заключены, поскольку приложением к письму, как это следует из его содержания, был договор аренды, предметом которого являлось имущество, отчужденное по оспариваемым договорам, а в качестве его арендодателя названо ООО "Маг-риэлтор".

Таким образом, к моменту обращения истца с иском срок исковой давности, течение которого началось не позднее 1 февраля 2005 года, истек, что в соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.01 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.01 N 18).

Требование истца о признании договоров купли-продажи от 16.03.04, от 08.06.04, от 07.05.04 ничтожными сделками - противоречащими требованиям закона (ст. 168 ГК РФ) не подлежит удовлетворению, поскольку истец не доказал, что их заключением и исполнением нарушены его права как участника ООО "Маг-риэлтор".

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки (равно как и требование о признании ее ничтожной - п. 32 Постановления N 6/8 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96) может быть предъявлено заинтересованным лицом, т.е. лицом, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены заключением или исполнением подобной сделки (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). При предъявлении иска в арбитражный суд о признании сделки ничтожной и применении последствий ее недействительности истец должен доказать (с учетом специальной подведомственности дел арбитражным судам - п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), что заключением или исполнением такой сделки нарушены его права именно как участника хозяйственного общества. Статья 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает права участника общества на участие в управлении делами общества, на получение информации о деятельности общества, на участие в распределении прибыли, право продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале, право выйти из состава участников, право получить ликвидационную квоту.

Не может быть принят довод истца о том, что заключение указанных сделок нарушает его права на участие в управление обществом. В компетенцию общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в соответствии с п. 3 ст. 45 и п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" входит принятие решений о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, т.е. сделок оспоримых (п. 5 ст. 45 и п. 5 ст. 46 Закона). Одобрение ничтожной сделки невозможно, поскольку сам закон объявляет ее недействительной (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Такая сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом. В строго определенных случаях, прямо названных ГК РФ (ст.ст. 171, 172), законом допускается санация недействительной сделки по решению суда. Однако и в этих случаях речь не идет об одобрении сделки, а лишь о признании ее действительной по решению суда , если сделка совершена к выгоде недееспособного или малолетнего гражданина. С учетом изложенного права истца на участие в общем собрании по вопросу одобрения ничтожной сделки не могут быть нарушены в силу того, что они не существуют.

Не состоятелен довод истца о том, что заключением оспариваемых договоров нарушены его права на получение действительной стоимости доли. Размер действительной стоимости доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью). Приобретение обществом объектов недвижимости по оспариваемым сделкам (право собственности ООО "Маг-риэлтор" на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке - свидетельства о государственной регистрации права N 66 АБ 373030, N 66 АБ 373032, N 66 АБ 312593, N 66 АБ 312592, N 66 АБ 368564, N 66 АБ 368 563, N 66 АБ 368562, N 66 АБ 373027, N 66 АБ373028, N 66 АБ 372031, 373029) способно лишь увеличить стоимость чистых активов, а значит, и размер действительной стоимости доли участника.

Не соответствует обстоятельствам дела довод истца о том, что его права участника общества были нарушены совершением оспариваемых сделок вследствие продажи истцом 1/2 своей доли в уставном капитале Тимергалиеву Р.Т. за 5000 рублей. В обоснование данного довода истец ссылается на то, что цену продаваемой части доли он определял исходя из того, что у общества нет иного имущества, кроме 20000 рублей уставного капитала. Между тем, из представленного в материалы дела подлинника договора уступки доли от 15.12.05, заключенного между Поляковым А.А. и Тимергалиевым Р.Т., следует, что доля уступлена приобретателю безвозмездно (п. 3 договора). Предоставляя участнику общества право продать или иным образом уступить свою долю, закон (п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не устанавливает условий отчуждения: цены доли, продажи ее по действительной стоимости либо выше таковой, или же путем безвозмездного отчуждения. Таким образом, в числе прав участника общества с ограниченной ответственностью закон не называет права производить отчуждение доли по определенной цене. В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. Совершение сделки по уступке части доли в уставном капитале на невыгодных условиях не является нарушением прав истца как участника общества.

Не состоятелен довод истца о том, что заключением и исполнением оспариваемых сделок нарушено его право участвовать в распределении прибыли. Из материалов дела следует, что приобретенное по оспариваемым сделкам имущество ООО "Маг-риэлтор" сдает в аренду ( договоры N 16/2006, N 13/2006, N 14/2006, N 17/2006, N 19/2006, N 12/2006, N 20/2006,N 21/2006, N 11/2006, N 18/2006). Тем самым создается возможность получения обществом прибыли, подлежащей в соответствии со ст. 28 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределению между участниками. Ссылка истца на то, что он фактически дивидендов не получал, не может быть принята, поскольку предметом иска по настоящему делу не является требование участника о взыскании с общества части чистой прибыли.

Не может быть принят довод истца о том, что заключение оспариваемых сделок ограничивает его право на получение ликвидационной квоты. В соответствии со ст. 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" между участниками общества распределяется имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами. Заключение оспариваемых сделок повлекло за собой увеличение имущества общества. В настоящее время общество не находится в стадии ликвидации. Установить, каким будет объем имущества общества в будущем к моменту его ликвидации, невозможно, поскольку общество в соответствии с п. 2 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе приобретать в собственность и отчуждать имущество.

Иных доводов (и соответствующих доказательств) нарушения его прав как участника общества истец не представил (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), а потому его требование о признании договоров купли-продажи от 16.03.04, от 08.06.04, от 07.05.04 ничтожными сделками - противоречащими требованиям закона (ст. 168 ГК РФ) не подлежит удовлетворению (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 17, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.