Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2007 г. N А60-35122/06-С7 В признании недействительными (ничтожными) сделок по передаче имущества в состав местной казны отказано, поскольку фактически истец имел право продолжать фактическое использование того же имущества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 марта 2007 г. N А60-35122/06-С7

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 сентября 2007 г. N Ф09-7077/07-С6 настоящее решение оставлено без изменения

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 ноября 2007 г. N 13952/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2007 г. N Ф09-7292/07-С6

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2006 г. N Ф09-5309/06-С3

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 28 марта 2006 г. N А60-31232/2005-С11

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе, судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Екатеринбургского муниципального унитарного предприятия "Гордормостстрой" к Екатеринбургскому комитету по управлению городским имуществом 3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Городское управление дорожно-строительных работ", Общество с ограниченной ответственностью "Асфальтовый завод", ООО "Екатеринбургский асфальтобетонный завод" о признании сделок недействительными (ничтожными) при участии в заседании: от истца: Гусаров Е.М. - представитель по доверенности от 22.01.2007 г. от ответчика: Барабанова Н.И. - главный специалист отдела судебной защиты, доверенность от 09.01.2007 г. N 4; от ООО "ГУДСР" и ООО "Асфальтовый завод": Румянцева Ю.Е. - представитель по доверенностям от 10.01.2007 г.; ООО "Екатеринбургский асфальтобетонный завод" - ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Отвода судьи не заявлено. Права и обязанности сторонам разъяснены.

ЕМУП "Гордормостстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Екатеринбургскому комитету по управлению городским имуществом о признании недействительными (ничтожными): - сделок по передаче имущества ЕМУП "Гордормостстрой" в состав местной (муниципальной) казны муниципального образования "Город Екатеринбург" на основании актов приемки-передачи от 01.12.2003 г., от 03.03.2004 г.; - сделки по передаче имущества на основании договора безвозмездного пользования (договора ссуды) муниципального имущества б/н б/д (со сроком действия с 01.12.2003 г. по 01.10.2004 г.), заключенного между Екатеринбургским комитетом по управлению городским имуществом и ЕМУП "Гордормостстрой".

Истец просит признать указанные сделки недействительными, поскольку сделки от 01.12.2003 г. и 03.03.2004 г. совершены с нарушением специальной (целевой) правоспособности предприятия, передача имущества в состав казны повлекла прекращение истцом хозяйственной деятельности, лишила его возможности отвечать по своим обязательствам перед кредиторами и повлекла признание истца несостоятельным (банкротом); сделка от 01.12.2003 г., договор безвозмездного пользования без номера и без даты совершены с нарушением требований законодательства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество; договор безвозмездного пользования заключен с нарушением законодательства о надлежащем закреплении муниципального имущества за муниципальным унитарным предприятием.

Определениями от 01.12.2006 г., 12.02.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Городское управление дорожно-строительных работ", ООО "Асфальтовый завод", ООО "Екатеринбургский асфальтобетонный завод".

Истец обратился с заявлением об изменении предмета иска и просит признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче движимого и недвижимого имущества ЕМУП "Гордормостстрой" в состав местной (муниципальной) казны МО город Екатеринбург, совершенную на основании решения ЕКУГИ N 993 от 27.06.2002 г., дополнительного соглашения N 2 от 01.12.2003 г. к договору N 408343 от 20.06.1997 г., акта приемки-передачи имущества от 01.12.2003 г.; признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче движимого имущества ЕМУП "Гордормостстрой" в состав местной (муниципальной) казны МО город Екатеринбург, совершенную на основании решения ЕКУГИ от 01.03.2004 г. N 285 а, дополнительного соглашения N 3 от 03.03.2004 г. к договору N 408343 от 20.06.1997 г., акта приемки-передачи имущества от 03.03.2004 г.; признать недействительной (ничтожной) сделку по передаче движимого и недвижимого имущества на основании договора безвозмездного пользования (договора ссуды) муниципального имущества без номера и без даты (со сроком действия с 01.12.2003 г. по 01.10.2004 г.), заключенного между ЕКУГИ и ЕМУП "Гордормостстрой".

Ходатайство об изменении предмета иска удовлетворено судом, поскольку соответствует требованиям ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЕКУГИ исковые требования не признало, указав на то, что право хозяйственного ведения истца было прекращено в соответствии со ст.ст. 299, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с его отказом от данного имущества, которое выражено в обращениях истца от 26.11.2001 г., 25.02.2004 г., данное обстоятельство установлено постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-5309/06-С3, имеющим преюдициальное значение; нежилой объект недвижимости по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 110, встроенный в жилой дом, является непроизводственным; имущество по пер. Базовому, 20 в описи имущества к договору о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения не значится; приемка спорного имущества в казну не лишила истца возможности осуществления его уставной деятельности, поскольку это же имущество было передано истцу по договору безвозмездного пользования, использование имущества муниципальным унитарным предприятием на основании гражданско-правовых сделок не запрещено законом; законом не предусмотрена обязательная государственная регистрация ранее возникшего права при совершении сделки с объектом недвижимого имущества, истцом пропущен срок исковой давности.

Третьи лица поддержали возражения на исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

ЕМУП "Гордормостстрой" создано на основании решения Комитета по управлению городским имуществом Администрации г. Екатеринбурга от 14.04.1994 г. N 395.

В соответствии со ст.ст. 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации между ЕКУГИ и ЕМУП "Гордормостстрой" заключен договор N 408343 от 20.06.1997 г. о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения, в соответствии с которым истцу передано на указанном праве имущество (движимое и недвижимое) согласно приложению N 1 общей остаточной стоимостью 30083185 тыс. руб., сторонами подписан акт приемки-передачи муниципального имущества от 20.06.1997 г.

Впоследствии истцу передавалось и другое имущество, что подтверждено имеющимися в материалах дела актами приема-передачи основных средств, которое также поступало в хозяйственное ведение истца (п. 2 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Дополнительным соглашением N 2 от 01.12.2003 г. к договору N 408343 от 20.06.1997 г., заключенным на основании решения ЕКУГИ от 27.06.2002 г. N 993, из перечня муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за ЕМУП "Гордормостстрой", исключено имущество остаточной стоимостью 7339418,67 руб. согласно приложениям NN 1, 2, в том числе исключены объекты недвижимости стоимостью 3955910 руб. и автотехника стоимостью 3383508 руб.; указанное имущество передано в состав муниципальной казны по акту приемки-передачи от 01.12.2003 г.

В соответствии с упомянутым дополнительным соглашением за ЕМУП "Гордормостстрой" на праве хозяйственного ведения закреплено имущество (автотехника и другое) стоимостью 2880344 руб. согласно приложению N 3.

Как следует из решения ЕКУГИ от 27.06.2002 г. N 993, оно было принято с учетом обращения ЕМУП "Гордормостстрой" об отказе от имущества.

В соответствии с дополнительным соглашением от 03.03.2004 г. на основании решения ЕКУГИ от 01.03.2004 г. N 285а в состав местной (муниципальной) казны ЕМУП "Гордормостстрой" передало имущество остаточной стоимостью 2435948 руб. (автотехника и другое оборудование); в хозяйственном ведении истца закреплено имущество стоимостью 372233 руб.

Упомянутое имущество передано в состав казны по акту приемки-передачи от 03.03.2004 г.

Решение ЕКУГИ от 01.03.2004 г. N 285а также принято с учетом обращения ЕМУП "Гордормостстрой".

Между ЕКУГИ и ЕМУП "Гордормостстрой" заключен договор (без указания номера и даты) безвозмездного пользования (договор ссуды) муниципальным имуществом. В соответствии с данным договором истец принял в безвозмездное временное пользование муниципальное имущество г. Екатеринбурга, состав и стоимость которого приведены в приложениях NN 1 и 2, на срок с 01.12.2003 г. по 01.10.2004 г. Как следует из приложений к договору и акта приемки-передачи, в безвозмездное пользование истцу передано недвижимое имущество на сумму 3955910 руб. и автотехника на сумму 3383508 руб. В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 17.09.2004 г. к договору безвозмездного пользования истцу дополнительно на условиях договора передано в пользование имущество на сумму 2435948 руб., передача подтверждена актом приемки-передачи от 17.09.2004 г.

В соответствии со ст. 168, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна; требование о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспаривая сделки по передаче имущества, закрепленного за муниципальным унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения, в состав местной казны, истец сослался на нарушение требований ст.ст. 49, 295, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". В соответствии с указанными правовыми нормами унитарные предприятия наделяются специальной (целевой) правоспособностью, что предусматривает осуществление тех видов деятельности, которые закреплены в учредительных документах; пределы распоряжения унитарным предприятием закрепленным за ним имуществом ограничены: такое распоряжение имуществом не должно лишать его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом предприятия.

В данном случае из указанных выше фактических обстоятельств не следует, что в результате заключения дополнительных соглашений от 01.12.2003 г. и 03.03.2004 г. ЕМУП "Гордормостстрой" лишилось возможности осуществлять предусмотренную его Уставом деятельность по строительству и реконструкции дорог, улично-дорожной сети и дорожных сооружений, зимнего содержания дорог и т.д. Это обстоятельство усматривается из наличия последующей сделки между теми же сторонами - договора безвозмездного пользования с дополнительным соглашением от 17.09.2004 г., которыми предусмотрено право истца на безвозмездных началах использовать все то имущество, которое было передано истцом в состав казны по дополнительному соглашению от 01.12.2003 г., 03.03.2004 г., при этом начало течения срока, на который заключен договор ссуды, определено 01.12.2003 г.

Таким образом, фактически с момента передачи имущества в состав местной казны истец имел право продолжать фактическое использование того же имущества. То обстоятельство, что срок действия данного договора был ограничен 01.10.2004 г., не имеет в данном случае существенного правового значения. Факт владения и пользования имуществом, ранее закрепленным на праве хозяйственного ведения после его прекращения, имел место, следовательно, передача такого имущества в состав казны не лишила унитарное предприятие возможности использовать имущество по целевому назначению и осуществлять свою уставную деятельность.

Доводы истца о том, что в результате передачи имущества в состав муниципальной казны ухудшились основные показатели хозяйственной деятельности истца, о чем свидетельствует сокращение объемов выполненных работ в 2004 г. по сравнению с 2003 г., не могут быть приняты во внимание. Причинно-следственная связь между данными обстоятельствами не усматривается, поскольку, как отмечено выше, спорное имущество фактически находилось в пользовании истца, изменение режима пользования имуществом (на праве ли хозяйственного ведения, по договору ли безвозмездного пользования) не могло резко повлиять на объемы выполненных работ. Основная часть требований кредиторов, на что сослался истец, возникла именно в период 2003-2004 г.г., то есть в период, когда имущество было закреплено на праве хозяйственного ведения (до декабря 2003 г. и марта 2004 г.) либо использовалось истцом по договору ссуды. Таким образом, вывод истца о том, что именно совершение сделок по передаче имущества в состав казны повлекло невозможность осуществления предусмотренной Уставом предприятия деятельности и в итоге привело к его банкротству, не может быть признан достаточно обоснованным и подтвержденным (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, следует учесть, что в силу п. 3 ст. 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренном Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности. В соответствии с п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожения имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. Таким образом, одним из оснований прекращения права хозяйственного ведения может являться отказ лица от такого права.

Как отмечено выше, решения ЕКУГИ о передаче имущества, закрепленного за ЕМУП "Гордормостстрой", в состав местной (муниципальной) казны от 27.06.2002 г. N 993, от 01.03.2004 г. N 285а приняты с учетом обращений последнего (письма от 26.11.2001 г. N 102, от 25.02.2004 г. N 29-Э). В отношении решения ЕКУГИ от 27.06.2002 г. N 993 данное обстоятельство установлено также постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2006 г. по делу N Ф09-5309/06-С3, которое имеет преюдициальное значение в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, основанием для принятия решений собственника о принятии имущества в муниципальную казну послужил отказ истца от права хозяйственного ведения, что влечет прекращение данного права в соответствии с п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что упомянутые письма свидетельствуют не об отказе от имущества, а об изменении его правового режима, не принимается. Пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен отказ от права (хозяйственного ведения), а не от имущества как такового, что предполагает возможность использовать его на иных правовых основаниях. Действительность намерений истца передать имущество в состав казны подтверждена фактом заключения дополнительных соглашений от 01.12.2003 г., 03.03.2004 г. и соответствующих актов приемки-передачи имущества. Подписание дополнительного соглашения N 1 от 01.01.2003 г. к договору N 408343 от 20.06.1997 г., предусматривающего бессрочность данного договора, не свидетельствует об отказе истца от намерений передать часть имущества в состав казны, поскольку в отношении оставшегося имущества продолжал действовать режим хозяйственного ведения.

Что касается довода о том, что истец распорядился правом хозяйственного ведения в нарушение требований ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", то он не принимается по основаниям, указанным выше (касающимся продолжения использования имущества на основании договора ссуды), кроме того, из упомянутых выше обращений истца к ЕКУГИ усматривается, что имущество не задействовано непосредственно в технологическом цикле, выполняемом предприятием. Об этом же свидетельствует и заключенный 30.04.2004 г. между истцом и ООО "Городское управление дорожно-строительных работ" договор аренды, в соответствии с которым последнему переданы объекты недвижимости и автотехника, то есть фактически имущество не было необходимо истцу для осуществления хозяйственной деятельности.

Возражения ответчика в той части, что истцом не доказано право хозяйственного ведения на объекты недвижимости, расположенные по пер. Базовому, 20 в г. Екатеринбурге, противоречат приложению к договору N 408343 от 20.06.1997 г., содержащему перечень объектов недвижимости, в том числе упомянутый; нежилое помещение по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 110 значится как конторское, следовательно, связано с производственным процессом.

Другим основанием для признания сделки по передаче недвижимого имущества в состав муниципальной казны (дополнительное соглашение N 2 от 01.12.2003 г. к договору от 20.06.1997 г.) недействительной, по мнению истца, является нарушение требований ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", поскольку при ее совершении не было зарегистрировано ранее возникшее право хозяйственного ведения истца и его последующее прекращение.

Согласно п. 2 ст. 6 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества.

При совершении сделок о закреплении имущества за истцом на праве хозяйственного ведения и о передаче имущества в состав казны право собственности муниципального образования г. Екатеринбург не было прекращено и не возникло вновь, переход права собственности места не имел (п. 2 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации). При передаче имущества в состав казны обременения права собственности муниципального образования не возникло. Несовершение государственной регистрации предшествующего возникновения права хозяйственного ведения и последующего его прекращения, которая должна производиться одновременно, не влияет на законность самой сделки, которая служит основанием для государственной регистрации прекращения права. Сама сделка по передаче имущества в состав казны государственной регистрации не подлежала.

Таким образом, нарушений требований ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не усматривается.

Оспаривая заключенный между истцом и ответчиком договор ссуды, истец полагает, что он противоречит требованиям закона о надлежащем закреплении муниципального имущества за муниципальными унитарными предприятиями, а также требованиям ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В соответствии со ст.ст. 113, 114 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество; имущество может быть закреплено за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения. Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор N 408343 от 20.06.1997 г. о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения. Объем данного имущества впоследствии уменьшился в соответствии с заключением дополнительных соглашений N 2 от 01.12.2003 г., N 3 от 03.03.2004 г.

Вместе с тем действующее законодательство не исключает совершение между собственником имущества и унитарным предприятием иных гражданско-правовых сделок, в результате которых в обладание последнего поступает и другое имущество (в том числе договора безвозмездного пользования); законом не предусмотрено, что все имущество, которым владеет и пользуется унитарное предприятие, может лишь принадлежать ему на праве хозяйственного ведения.

Что касается нарушения требований ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", то, как отмечено выше, право муниципальной собственности на недвижимое имущество возникло до введения в действие названного Федерального закона и при совершении сделки по передаче в безвозмездное пользование на срок менее года государственной регистрации не подлежало.

Кроме того, следует отметить, что в силу ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В данном случае нарушения прав и законных интересов истца заключением договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом не усматривается. Не нарушены данной сделкой и права кредиторов истца, об интересах которых истец указывает в исковом заявлении. В связи с указанным исковые требования в этой части не подлежат удовлетворению в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительными (ничтожными) сделок по передаче имущества из хозяйственного ведения истца в состав муниципальной казны, оформленных дополнительными соглашениями от 01.12.2003 г. N 2, от 03.03.2004 г. N 3 к договору о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения от 20.06.1997 г. N 408343 и актами приемки-передачи от 01.12.2003 г. и 03.03.2004 г., а также договора о безвозмездном пользовании муниципальным имуществом без номера и даты, не имеется, исковые требования подлежат отклонению.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности неоснователен, поскольку исковое заявление подано в арбитражный суд 28.11.2006 г., то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.