Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2010 г. N Ф09-2140/10-С4 по делу N А60-28813/2009-С11 Поскольку истец денежные требования, вытекающие из договора поставки, и все иные требования, вытекающие для продавца из названного договора, уступил обществу безотзывно и безусловно, учитывая, что от уступки денежных требований истец не отказывался, суд пришел к выводу об отсутствии оплаты должником полученного им товара по договору поставки, обоснованно включил заявленную истцом задолженность в реестр требований кредиторов должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 апреля 2010 г. N Ф09-2140/10-С4 по делу N А60-28813/2009-С11

Дело N А60-28813/2009-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Прогресс" (далее - общество "ГП "Прогресс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А60-28813/2009-С11 Арбитражного суда Свердловской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ламинат мебель прогресс" (далее - общество "Ламинат мебель прогресс") о признании его несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие представитель общества "ГП "Прогресс" - Алексеев А.А. (доверенность от 11.01.2010 N 5).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - общество "Промсвязьбанк") в рамках дела о несостоятельным (банкротом) общества "Ламинат мебель прогресс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14337758 руб. 39 коп. по договору поставки от 20.10.2004 N 118/ГП.

Определением от 02.12.2009 (судья Артепалихина М.В.) требование общества "Промсвязьбанк" в размере 14337758 руб. 39 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Ламинат мебель прогресс".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 (судьи Булкина А.Н., Казаковцева Т.В., Снегур А.А.) определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ГП "Прогресс" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом положений гл. 43 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель выражает несогласие с выводом суда о том, что положения п. 2 ст. 831 названного Кодекса позволяют обществу "Промсвязьбанк" быть кредитором по отношению к обществу "ГП "Прогресс" и обществу "Ламинат мебель прогресс" одновременно; полагает, что должник не является ни солидарно, ни субсидиарно ответственным лицом за исполнение обязанностей заявителя; утверждает, что в рамках правовой конструкции обеспечительного факторинга общество "Промсвязьбанк" не является полноценным кредитором по отношению к должникам общества "ГП "Прогресс" ввиду отсутствия перемены лиц в обязательстве, а имеет лишь право на получение от должника -общества "Ламинат мебель прогресс" денежных средств в сроки, предусмотренные договором поставки от 20.10.2004 N 118/ГП, в счет исполнения обществом "ГП "Прогресс" обязательств по возврату полученного финансирования.

Как следует из материалов дела, общество "Ламинат мебель прогресс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемого должника.

Решением суда от 24.08.2009 общество "Ламинат мебель прогресс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Кудашкина Н.С.

Объявление о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсанты) от 05.09.2009.

В соответствии со ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы при направлении в суд требований к должнику обязаны приложить судебные акты или иные подтверждающие обоснованность этих требований документы.

Общество "Промсвязьбанк" 02.10.2009 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Ламинат мебель прогресс" задолженности в сумме 14337758 руб. 39 коп.

Удовлетворяя требование общества "Промсвязьбанк" о включении задолженности в указанной сумме в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Как установлено судами, в обоснование заявленных требований кредитор ссылался на то, что между обществом "Ламинат мебель прогресс" (покупатель) и обществом "ГП "Прогресс" (поставщик) заключен договор поставки от 20.10.2004 N 118/ГП, в соответствии с которым общество "ГП "Прогресс" обязалось поставлять покупателю непродовольственные товары в ассортименте, количестве и сроки согласно заявке. Во исполнение условий договора обществу "Ламинат мебель прогресс" был поставлен товар на сумму 14337758 руб. 39 коп., что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными (т. 15, л.д. 32-35).

Между Акционерным коммерческим банком "Промсвязьбанк" (ЗАО; фактор; 05.09.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи со сменой наименования - на общество "Промсвязьбанк") и обществом "ГП "Прогресс" (продавец) заключен генеральный договор от 07.09.2007 N Т-638, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ и оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые дополнительными соглашениями к договору.

В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из дебиторов продавца переходит к фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором (п. 2.2 договора). При этом фактору переходят также все иные права требования, вытекающие из контракта продавца с дебитором (п. 2.3 договора).

Дополнительным соглашением от 07.09.2007 N 2 к указанному договору сторонами определены условия и порядок выплаты обществом "Промсвязьбанк" (фактор) обществу "ГП "Прогресс" (продавец) досрочных платежей в счет денежных требований к дебиторам продавца, уступленных продавцом фактору.

В качестве оплаты денежного требования общество "Промсвязьбанк" перечислило обществу "ГП "Прогресс" 12903982 руб., что подтверждается представленными материалами дела платежными поручениями.

В связи с заключенным генеральным договором от 07.09.2007 N Т-638 общество "ГП "Прогресс" уведомило общество "Ламинат мебель прогресс" об уступке денежных требований и просило перечислять денежные средства за поставляемые им товары по договору поставки от 20.10.2004 N 118/ГП на расчетный счет общества "Промсвязьбанк" (т. 15, л.д. 25).

Поскольку оплата поставленных обществом "ГП "Прогресс" товаров обществом "Ламинат мебель прогресс" не была произведена, общество "Промсвязьбанк" просило включить задолженность в сумме 14337758 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Согласно п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

При этом в силу п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Проанализировав условия генерального договора от 07.09.2007 N Т-638, суды установили, что общество "ГП "Прогресс" денежные требования, вытекающие из договора поставки, и все иные требования, вытекающие для продавца из названного договора, уступило обществу "Промсвязьбанк" безотзывно и безусловно; от уступки денежных требований общество "ГП "Прогресс" не отказывалось.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и придя к выводу об отсутствии оплаты обществом "Ламинат мебель прогресс" полученного им товара по договору поставки, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно включили заявленную обществом "ГП "Прогресс" в сумме 14337758 руб. 39 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом положений гл. 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе п. 2 ст. 831 указанного Кодекса, не могут быть приняты во внимание. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2009 по делу N А60-28813/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа предприятий "Прогресс" - без удовлетворения.