Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2007 г. N А60-11621/2007-С7 Требование об исключении ответчика из состава участников общества не удовлетворено, поскольку отказ от голосования на общем собрании участников общества по вопросам повестки дня является единичным, признак системности нарушений отсутствует (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 24 августа 2007 г. N А60-11621/2007-С7

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2008 г. N Ф09-11337/07-С4 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2007 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2007 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Власова Дмитрия Юрьевича, Кириллова Андрея Сергеевича, Спиридонова Сергея Николаевича к Гречухину Юрию Васильевичу третье лицо: общество с ограниченной ответственностью ТЛК "Гросс" об исключении из состава участников общества

при участии в судебном заседании:

от истцов: от С.Н. Спиридонова - А.С. Зыков - представитель по дов-ти от 13.08.2007 г.;

от Д.Ю. Власова: А.С. Зыков - представитель по дов-ти от 18.07.2007 г.;

от А.С. Кириллова: Е.В. Есенин - представитель по дов-ти от 25.07.2007 г.;

от ответчика: А.Г. Бурмистров - представитель по дов-ти от 19.07.2007 г.; Ю.В. Гречухин (паспорт 67 02 648714 выдан ОВД г. Югорска ХМАО Тюменской области 17.06.2002 г.).

Третье лицо о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в судебное заседание не явился, что в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела по существу.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием об исключении Гречухина Ю.В. из состава участников ООО ТЛК "Гросс".

В качестве правового обоснования своих требований истцы ссылаются на ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а в качестве оснований заявленных требований указывают на нарушение ответчиком как участником общества своих обязанностей и создание своими действиями невозможности деятельности общества. В частности, истцами приводятся следующие обстоятельства: несмотря на то, что участниками должен был разрешаться вопрос о перераспределении доли исключенного участника и внесении соответствующих изменений в учредительные документы, Гречухин Ю.В. покинул собрание 15.02.2007 г. и отказался от голосования, на собрания 25.05.2007 г. и 11.06.2007 г. ответчик (или его представитель) не явился, на собрании 04.05.2007 г. было установлено, что Гречухин Ю.В. предлагает персоналу ООО ТЛК "ГРОСС" места работы в других компаниях, а, кроме того, Гречухин Ю.В. своевременно не уведомил общество об изменении места жительства.

В судебном заседании 17.08.2007 г. представители истцов поддерживают заявленные требования, указывая при этом, что ответчик как участник общества допустил много иных нарушений, помимо перечисленных в иске.

Вместе с тем ходатайство об изменении оснований исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не заявлено.

Ответчик против исковых требований возражает, что согласно Положению об общем собрании участников ООО ТЛК "ГРОСС" он является единственным, кто как председатель собрания может созывать и организовывать внеочередные собрания общества, поэтому названные истцом собрания являются недействительными. Кроме того, ответчик ссылается на то, что конверт от 15.05.2007 г. он получил только 24.05.2007 г., причем в нарушение описи вложения в нем не было текста (бланка) уведомления от 15.05.2007 г. о проведении собрания участников ООО ТЛК "ГРОСС" 25.05.2007 г., а текст уведомления от 30.05.2007 г. был получен лишь вечером 04.06.2007 г., поэтому он не мог успеть подготовиться к повестке дня собрания в установленные Уставом общества сроки. Также ответчик указывает, что ссылка на его предложение некоторым сотрудникам мест работы в других компаниях является безосновательной, поскольку в личных беседах с теми, с кем он поддерживал хорошие отношения, он действовал как частное лицо.

Стороны в порядке ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предупреждаются судом о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе связанных с доказыванием оснований своих требований и возражений.

Представители сторон под подпись в протоколе судебного заседания указали на то, что все необходимые доказательства ими представлены, и дело может быть рассмотрено в настоящем судебном заседании.

Во избежание дублирования документов, находящихся в материалах дела, истцу возвращается копия листа регистрации учредителей общего собрания ООО ТЛК "ГРОСС" N 4 от 04.05.2007 г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

Истцы, полагая, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участник ООО ТЛК "ГРОСС" и своими действиями не только затрудняет деятельность общества, но и делает ее невозможной, обратились с иском об исключении его из состава участников общества.

Необходимость участия Гречухина Ю.В. в общих собраниях и голосованиях на них истцы объясняют тем, что общество должно было распределить в течение одного года перешедшую к нему долю вышедшего участника и соответственно внести изменения в учредительные документы. Отсутствие же единогласного решения по указанным вопросам, как считает истец, неизбежно приведет к ликвидации общества, поскольку уставный капитал станет меньше минимального размера уставного капитала, предусмотренного п. 1 абз. 3 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пп. "б", "в" п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, поступление (возможность поступления) негативных для общества последствий.

Ссылка истцов на то, что Гречухин Ю.В. не сообщил своевременно о перемене места жительства, не может быть принята во внимание, поскольку данное нарушение не является существенным и носит устранимый характер. Тем более, что к маю 2007 г. ответчик сообщил обществу свой новый адрес, по которому он с этого времени уведомлялся о проведении внеочередных общих собраний участников.

Обращение истцом к факту предложений Гречухиным Ю.В. некоторым работникам ООО ТЛК "ГРОСС" мест работы в других компаниях также подлежит отклонению, поскольку истцами не доказано, что указанные действия были совершены Гречухиным Ю.В. не как частным лицом в рамках личных отношений, а именно как участником общества, действовавшим в нарушение интересов последнего.

Доводы истцом о нарушениях ответчика, выразившихся в его неявке на внеочередные общие собрания участников от 25.05.2007 г. и от 11.06.2007 г., также подлежат отклонению в силу следующего.

Указывая на то, что ответчик был уведомлен о проведении названных собраний, истцы со ссылкой на п. 5.3 Устава общества говорят о своевременности данных уведомлений, отосланных 15.05.2007 г. и 30.05.2007 г. соответственно.

Однако системное толкование пунктов 5.3, 5.4, 5.5 Устава общества позволяет сделать вывод о том, что участник общества должен за 10 дней до даты собрания получить текст (бланк) уведомления, с тем, чтобы иметь возможность внести свои предложения в повестку дня, а затем - за 5 дней получить уведомление об изменениях в повестке.

Таким образом, Уставом определен разумный срок для подготовки участника к собранию, являющийся обязательным условием порядка созыва собрания, который в названных случаях не был соблюден.

Следовательно, в силу нарушения норм ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередные общие собрания участников ООО ТЛК "ГРОСС" от 25.05.2007 г., от 11.06.2007 г. нельзя признать правомочными. Поэтому доводы об отсутствии Гречухина Ю.В. (или его представителя) на данных собраниях отвергаются за безосновательностью.

В качестве единственного аргумента о нарушении Гречухиным Ю.В. своих обязанностей как участника общества следует принять тот, который касается его отказа от голосования на общем собрании участников общества от 15.02.2007 г. по вопросам повестки дня, когда он удалился с общего собрания.

Ссылка ответчика на то, что данное собрание мог созывать только он как председатель общего собрания согласно Положению от 14.06.2005 г., подлежит отклонению, поскольку нормы данного Положения об общем собрании участников ООО ТЛК "ГРОСС" в части, касающейся полномочий созыва общих собраний, противоречат нормам ст.ст. 34, 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем упомянутое нарушение, являясь единичным, говорит лишь о наличии корпоративного конфликта в обществе, исчерпывающие меры к разрешению которого участниками и обществом не приняты. Признак системности нарушений, что предполагает норма ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в настоящем споре отсутствует.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 17, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.