Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2004 г. N Ф09-132/2004ГК Дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлен действительный состав участников общества на дату проведения общего собрания участников, список лиц, полномочных участвовать в указанном собрании (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 февраля 2004 г. N Ф09-132/2004ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубовкина Александра Алексеевича, Панкратова Павла Юрьевича, ООО "МФС-Дельта" на решение от 21.10.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6064/2003 по иску Дубовкина А.А., Панкратова П.Ю., ООО "Лизинговая компания "МФС-Дельта" к ООО "Карэс" с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекции МНС РФ по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Инспекции МНС РФ по Белоярскому району Свердловской области, ООО "Корна", ЗАО "Промаренда", ЗАО "Азиатаика", Орджоникидзевского подразделения службы судебных приставов г. Екатеринбурга о признании недействительным решения общего собрания.

В судебном заседании приняли участие:

от Дубовкина А.А. - Шаламенцева О.В., представитель по доверенности от 13.08.2003 N 9327;

от Панкратова П.Ю. - Шаламенцева О.В., представитель по доверенности от 16.01.2003 N 177;

от ООО "ЛК "МФС-Дельта" - Шаламенцева О.В., представитель по доверенности от 24.11.2003;

от ООО "Карэс" - Сосиновский С.В., представитель по доверенности от 15.01.2004.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

До начала рассмотрения кассационной жалобы ответчиком - ООО "Карэс" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве замене ответчика на ООО "Стинэкс", выделенное из ООО "Карэс" в процессе реорганизации. Данное ходатайство в силу ст.ст. 48, 184 АПК РФ подлежит отклонению в силу следующего. Из материалов дела усматривается, что учредителем ООО "Карэс" является ООО "Лизинговая компания "МФС-Дельта" (устав ООО "ЛК "МФС-Дельта", действительность которого оспаривается А.А. Дубовкиным), общим собранием участников которого 07.02.2003 принято решение о добровольной ликвидации указанного общества с ограниченной ответственностью, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Из представленного же ООО "Стинэкс" протокола общего собрания участников от 14.11.2003 следует, что учредителями последнего выступают ЗАО "МФС-Дельта" и Дубовкин А.А. Таким образом, следует констатировать, что заявителем ходатайства не подтвержден факт процессуального правопреемства ООО "Стинэкс" по отношению к ООО "Карэс".

Иных ходатайств сторонами не заявлено.

Истец, считающий себя участником общества с ограниченной ответственностью "Стинэкс" (впоследствии переименованного в ООО "Карэс") и полагающий, что при проведении общего собрания участников от 05.10.2002 были нарушены порядок его созыва и проведения, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным указанного решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стинэкс".

Решением от 21.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.

Дубовкин А.А., Панкратов П.Ю., ЗАО "МФС-Дельта" с решением суда первой инстанции не согласны, просят его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на необоснованное неприменение судом ст. 52 ГК РФ, ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и исследованным по делу доказательствам.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как усматривается из материалов дела, 05.10.2002 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Стинэкс" (впоследствии переименованного в ООО "Карэс"), на котором в числе прочих было принято решение о прекращении процедуры ликвидации ООО "Стинэкс" и возобновлении его деятельности, отстранении от управления обществом ликвидатора - Панкратова П.Ю. и восстановлении в должности директора общества Сушкова А.М. Из текста выписки из протокола общего собрания следует, что в проведении собрания принимало участие ЗАО "МФС-Дельта" (впоследствии реорганизованное в ООО "ЛК "МФС-Дельта"), обладающее 99% от общего числа голосов.

Истцы, оспаривая законность принятых решений, указали на неизвещение о его проведении второго участника ООО "Стинэкс" - Дубовкина А.А., а также на то, что ЗАО "МФС-Дельта" представляло лицо, полномочия которого на момент проведения собрания прекращены.

Ответчик, не согласившись с доводами истцов, представил отзыв, в котором указал на то, что Дубовкин А.А. участником ООО "Стинэкс" не является.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что Дубовкиным А.А. не представлено доказательств наличия у него прав участника ООО "Карэс", а также из того, что единственный участник ООО "Стинэкс" - ООО "ЛК "МФС-Дельта" ликвидировано.

Данные выводы являются необоснованными, противоречащими обстоятельствам дела и нормам материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением соответствующих требований, может быть признано недействительным по иску лица, обладающего правовым статусом участника общества.

Положив в основу отказа в удовлетворении иска недоказанность истцами наличия у них прав участника ООО "Стинэкс", арбитражный суд первой инстанции в нарушение ч. 1 ст. 168, ч. 4 ст. 170 АПК РФ при принятии оспариваемого решения не установил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, не привел доказательства, на которых суд основывал свои суждения об отсутствии у истцов права обжалования оспариваемого общего собрания от 05.10.2002, и мотивы, по которым оказались отвергнутыми соответствующие доводы А.А. Дубовкина, а также не установил, какие нормативные акты подлежат применению в настоящем споре.

Как следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию от 10.02.2003 (л.д. 18), в качестве учредителей ООО "Карэс" значатся ЗАО "МФС-Дельта" и Дубовкин А.А. Учредительный договор о создании ООО "Стинэкс" от 25.07.2002 (л.д. 40), а также изменения, внесенные в устав ООО "Стинэкс" (л.д. 39), свидетельствуют о том, что участником ООО "Стинэкс" с долей в уставном капитале общества 1% является Дубовкин А.А. В материалах дела также имеется договор уступки доли в уставном капитале ООО "Стинэкс" от 25.07.2002, квитанция к приходному кассовому ордеру, свидетельствующая об оплате 1% стоимости доли.

Кроме этого, из самого текста протокола от 05.10.2002 следует, что в его проведении принимало участие ЗАО "МФС-Дельта", обладающее 99% от общего числа голосов.

Вышеуказанным документам арбитражный суд первой инстанции какой-либо правовой оценки не давал, соответственно не приведя доказательств, на которых были основаны суждения об отсутствии у А.А. Дубовкина права обжалования оспариваемого общего собрания от 05.10.2002.

Кроме этого, констатировав факт отсутствия у А.А. Дубовкина прав участника ООО "Карэс" без учета имеющихся документов, суд первой инстанции фактически предрешил исход дела по спору, предметом которого может являться действительность приобретения указанным физическим лицом доли в уставном капитале ООО "Карэс", что не соответствует требованиям ст. 143 АПК РФ, поскольку предмет настоящего спора иной.

Согласно выписке из оспариваемого собрания от 05.10.2002 следует, что ЗАО "МФС-Дельта" - участника ООО "Карэс" представлял генеральный директор Шеин И.Р.

Между тем, судом первой инстанции не дано какой-либо правовой оценки утверждениям истца, со ссылкой на имеющиеся в материалах дела протоколы заседания совета директоров от 05.07.2002 (л.д. 20), от 02.08.2002 (л.д. 76) об отсутствии у названного лица соответствующих полномочий по представлению ЗАО "МФС-Дельта" во время проведения собрания от 05.10.2002.

Таким образом, поскольку при рассмотрении спора арбитражный суд не установил все обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела, не исследовал имеющиеся в деле доказательства, оспариваемое решение в силу ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду необходимо учесть изложенные положения, установить действительный состав участников ООО "Карэс" на дату проведения внеочередного общего собрания участников от 05.10.2002, лицо, полномочное участвовать в указанном общем собрании от имени ЗАО "МФС-Дельта", проверить доводы Дубовкина А.А. о нарушении порядка созыва и проведения оспариваемого собрания, установить все существенные для разрешения настоящего спора обстоятельства, исследовать имеющиеся в деле доказательства и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 21.10.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6064/2003 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.