Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2005 г. N Ф09-2815/05-С5 Решение суда о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки отменено, поскольку суд, признавая сделку недействительной, принял решение о правах и обязанностях третьего лица без изменения процессуального положения последнего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 сентября 2005 г. N Ф09-2815/05-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2005 N 5030/05 по делу N А76-7102/04 Арбитражного суда Челябинской области по иску Роминой Анны Александровны к закрытому акционерному обществу "Уралсибгидромеханизация" (далее - ЗАО "Уралсибгидромеханизация"), третье лицо - Фельдман Светлана Васильевна, о признании недействительной сделки купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель третьего лица - Глухов М.В. (доверенность от 26.11.2004 N 11934).

Ромина А.А. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО "Уралсибгидромеханизация", третье лицо - Фельдман Светлана Васильевна, о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2002 N 7 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением суда первой инстанции от 23.07.2004 (резолютивная часть от 15.07.2004) иск удовлетворен частично, договор купли-продажи ценных бумаг от 28.11.2002 N 7 признан недействительной сделкой. В остальной части иска отказано.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2005 кассационная жалобы Фельдман С.В. возвращена в связи с пропуском срока на подачу кассационной жалобы.

Фельдман С.В. обратилась в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с надзорной жалобой на решение суда первой инстанции от 15.07.2005, считая его незаконным.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.2005 в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-7102/04 для пересмотра в порядке надзора решения от 15.07.2005 и определения Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2005 отказано. Дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.11.2002 между ЗАО "Уралсибгидромеханизация" (продавец) и членом Совета директоров указанного общества Фельдман С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 7, согласно которому продавец обязался передать покупателю 62 акции ЗАО "Башгидромеханизация".

Являясь акционером ЗАО "Уралсибгидромеханизация" и полагая, что в совершении указанной сделки имеется заинтересованность, поскольку Фельдман С.В. является также директором ЗАО "Башгидромеханизация", а также ссылаясь на нарушение данной сделкой ее интересов, Ромина А.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в части признания сделки недействительной и применяя к спорным правоотношениям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка не была одобрена в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подп. 23 п. 15.2 Устава общества. В применении последствий недействительности сделки суд отказал в связи с невозможностью применения двусторонней реституции к лицу, не являющемуся ответчиком по иску и стороной в арбитражном процессе.

Указанные выводы суда нельзя признать законными и обоснованными.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, законом определено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми и на них не распространяется действие ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, вывод суда о недействительности договора купли-продажи от 28.11.2002 применительно к ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным.

Кроме того, признавая сделку недействительной, суд принял решение о правах и обязанностях третьего лица (Фельдман С.В.) без изменения процессуального положения последнего, чем нарушил его процессуальные права, поскольку права третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, существенно отличаются от прав стороны по делу, что в силу ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 454, ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятого судебного акта.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, исследовать все имеющиеся доказательства и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 23.07.2004 (резолютивная часть от 15.07.2004) Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-7102/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.