Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2007 г. N Ф09-5165/07-С4 Суд, отказывая в удовлетворении иска об обязании выкупить принадлежащие истцам акции, пришел к выводу об отсутствии нарушений прав акционеров новой редакцией устава общества, которые могли бы послужить основанием для предъявления требования выкупить акции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 июля 2007 г. N Ф09-5165/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2007 г. N 10918/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шаповал Нины Петровны, Денесюк Тамары Федоровны, Буциной Людмилы Михайловны, Виноградовой Татьяны Андреевны, Макаровой Маргариты Борисовны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2007 (резолютивная часть от 13.02.2007) по делу N А60-3663/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Фирма "Зима" (далее - общество "Фирма "Зима") - Черный А.В. (доверенность от 02.06.2007).

Шаповал Нина Петровна, Денесюк Тамара Федоровна, Буцина Людмила Михайловна, Виноградова Татьяна Андреевна, Макарова Маргарита Борисовна, Мартеросян Тамара Михайловна, Мартеросян Юрий Георгиевич, Бушин Александр Сергеевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Фирма "Зима" об обязании ответчика произвести оценку рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества "Фирма "Зима" и обязании выкупить принадлежащие истцам акции последнего по цене не ниже рыночной стоимости.

В судебном заседании 19.04.2006 Мартеросян Т.М., Мартеросян Ю.Г., Бушин А.С. от своих исковых требований отказались в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 16.02.2007 (резолютивная часть от 13.02.2007) в удовлетворении исковых требований отказано. Производство по делу в части исковых требований Мартеросян Т.М., Мартеросян Ю.Г., Бушина А.С. к обществу "Фирма "Зима" об обязании выкупить акции прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шаповал Н.П., Денесюк Т.Ф., Буцина Л.М., Виноградова Т.А., Макарова М.Б., ссылаясь на неверное толкование судами норм Федерального закона "Об акционерных обществах", неправильное применение Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителей, вновь принятой редакцией Устава общества "Фирма "Зима", по сути, осуществлено уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Как полагают истцы, ряд положений нового Устава ограничивает права акционеров на участие в делах общества. Кроме того, заявители указывают на то обстоятельство, что ранее у ответчика уже была возможность привести размер уставного капитала общества в соответствие с Указом Президента Российской Федерации при принятии Устава общества в редакции 2002 г.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 26.06.2005 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Фирма "Зима", на котором, в частности, принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции, упразднившей Совет директоров как руководящий орган общества, с передачей его полномочий общему собранию акционеров. Кроме того, уставный капитал общества был определен в сумме 60 руб. и разделен на 120 акций номинальной стоимостью 50 коп. за штуку.

Истцы, полагая, что принятие Устава общества "Фирма "Зима" в новой редакции привело к ущемлению их прав акционеров, обратились в суд с требованием обязать ответчика выкупить принадлежащие им ценные бумаги.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу об отсутствии нарушений прав акционеров новой редакцией Устава общества, которые могли бы послужить основанием для предъявления требования выкупить акции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Как следует из материалов дела, в годовом общем собрании акционеров 26.06.2005 принимала участие Шаповал Н.П. и голосовала против принятия оспариваемого решения, остальные истцы в собрании не участвовали.

Согласно ч. 1 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Положения Устава общества "Фирма "Зима" в редакции от 26.06.2005 соответствуют приведенной норме права. Так из п. 6.1 Устава следует, что общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Функции единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директор, который принимает решение о созыве годовых и внеочередных общих собраний акционеров, утверждает их повестку дня и организует подготовку таких собраний.

На основании изложенного правомерен вывод судов о том, что передача функций Совета директоров общему собранию акционеров не ограничивает, а напротив, расширяет возможности акционеров участвовать в хозяйственной и иной деятельности общества.

Что касается ссылки заявителей на уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, то, как установлено судами обеих инстанций, данные суждения истцов не нашли своего подтверждения.

В силу п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен" с 01.01.1998 проводится укрупнение российской денежной единицы, с деноминацией рубля и заменой обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах.

Таким образом, общество обязано было привести положения Устава общества в соответствие с названным Указом.

При этом, как верно указали суды обеих инстанций, в связи с принятием Устава в новой редакции процентное соотношение ценных бумаг, принадлежащих акционерам, к уставному капиталу общества "Фирма "Зима" не изменилось, преимущественного положения одних лиц перед другими не возникло, в связи с чем оснований, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", для обязания общества выкупить акции не имеется.

Довод заявителей о том, что ранее у ответчика уже была возможность привести размер уставного капитала общества в соответствие с Указом Президента Российской Федерации при принятии Устава общества в редакции 2002 г., судом кассационной инстанции отклоняется. Поскольку наличие возможности и выполнение конкретных действий, направленных на приведение уставного капитала общества в соответствие с Указом Президента Российской Федерации, понятия не равнозначные, а доказательств того, что такие изменения вносились в Устав ранее, истцами не представлено, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истцов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.02.2007 по делу N А60-3663/06 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шаповал Н.П., Денесюк Т.Ф., Буциной Л.М., Виноградовой Т.А., Макаровой М.Б. - без удовлетворения.