Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июля 2007 г. N Ф09-11771/06-С4 В удовлетворении заявления о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров отказано, поскольку заявители не обладают правами акционеров общества и не могут требовать в судебном порядке признания недействительными решений годового собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 июля 2007 г. N Ф09-11771/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лифанова Дмитрия Валерьевича на решение суда первой инстанции от 28.12.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-14440/04 по иску Лифанова Дмитрия Валерьевича и Москотина Владимира Сергеевича к закрытому акционерному обществу "Пермский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "Пермский фанерный комбинат", общество), при участии в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Коми-Пермская лесная компания", Волгиной Натальи Николаевны, компании "МБ Хольцпродукте ГмбХ" (ФРГ), Жукова Виктора Сергеевича, закрытого акционерного общества "ДАРОСС", открытого акционерного общества "Федерально-Инвестиционная палата", компании "Мартвелл Компани Лтд" (Британские Виргинские острова), общества с ограниченной ответственностью "Раменки", общества с ограниченной ответственностью "Специализированный регистратор компания "Регион", открытого акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор", о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества от 28.05.2004.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Лифанов Д.В. и Москотин В.С., считая себя акционерами ЗАО "Пермский фанерный комбинат", обратились в Арбитражный суд Пермской области с иском к обществу о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 28.05.2004.

Определением суда первой инстанции от 19.07.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Коми-Пермская лесная компания".

Решением суда от 12.10.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2005 решение суда первой инстанции от 12.10.2004 отменено, дело передано на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Определениями суда первой инстанции от 18.02.2005 и 21.03.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Волгина Н.Н., компания "МБ Хольцпродукте ГмбХ", Жуков В.С, ЗАО "ДАРОСС", ОАО "Федерально-Инвестиционная палата", компания "Мартвелл Компани Лтд", ООО "Раменки", ООО "Специализированный регистратор компания "Регион", ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор".

Решением суда от 28.12.2005 (резолютивная часть от 21.12.2005) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Лифанов Д.В. просит решение суда первой инстанции от 28.12.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами были сделаны неверные выводы об отсутствии правовых оснований для перехода прав на ценные бумаги по договорам дарения акций; не применены нормы права, подлежащие применению (в частности ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации); дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам; в основу судебных актов положены факты и обстоятельства, не имеющие отношения к рассматриваемому делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.05.2004 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат", на котором были приняты решения: об утверждении годового отчета по итогам работы за 2003 г.; об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по итогам работы за 2003 г.; об утверждении распределения прибыли и убытков по результатам прошедшего финансового года; об утверждении заключения ревизионной комиссии по итогам контроля финансово-хозяйственной деятельности общества за 2003 г.; об избрании членов наблюдательного совета; об избрании членов ревизионной комиссии; об утверждении в качестве независимого аудитора общества на 2004 г. ЗАО "Пермская аудиторская палата"; о досрочном прекращении полномочий управляющей организации, исполняющей функции единоличного исполнительного органа общества, и образовании нового единоличного исполнительного органа общества - генерального директора; о внесении изменений и дополнений в устав общества.

На собрании присутствовали акционеры (их представители), обладающие в совокупности 644941 голосом, что составляет 65,14% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям.

Полагая, что названные решения годового общего собрания акционеров приняты с нарушением требований, установленных ст. 51-54, 56 Федерального закона "Об акционерных обществах", Лифанов Д.В. и Москотин В.С. обратились с соответствующим иском в арбитражный суд.

В подтверждение своих прав акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат" Лифанов Д.В. и Москотин В.С. представили копии справок от 02.06.2004 и выписок из реестра акционеров общества, выданных им Пермским филиалом "Реестродержатель" ООО "Специализированный регистратор компания "Регион". Согласно указанным документам на лицевых счетах Лифанова Д.В. и Москотина В.С. по состоянию на 12.04.2004 числилось соответственно 50000 и 48000 обыкновенных акций общества, а по состоянию на 16.04.2004 - по 50 акций у каждого.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что Лифанов Д.В. и Москотин В.С. не обладают правами акционеров ЗАО "Пермский фанерный комбинат", в связи с чем не могут требовать в судебном порядке признания недействительными решений годового общего собрания акционеров общества.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, предоставлено акционерам общества.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истцы основывают свое право собственности на 98000 акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" (50000 обыкновенных акций у Лифанова Д.В. и 48000 - у Москотина В.С.) на договорах дарения ценных бумаг, заключенных 09.04.2004 с Волгиной Н.Н., в свою очередь получившей эти акции от Жукова В.С.

Между тем указанные акции в числе других 197060 акций были зачислены на лицевой счет Жукова В.С. в результате исполнения постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 26.02.2004 по делу N А50-23271/2003-Г22. Впоследствии данное постановление суда апелляционной инстанции было отменено в кассационном порядке постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2004. Кроме того, определением Арбитражного суда Пермской области от 25.10.2004 по делу был произведен поворот исполнения названного постановления суда апелляционной инстанции, в результате которого компания "МБ Хольцпродукте ГмбХ" восстановлена в правах покупателя 197060 обыкновенных акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат", а также восстановлены записи о владении компанией 197060 обыкновенными акциями на лицевом счете и в реестре акционеров общества.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод об отсутствии каких-либо материально-правовых оснований для перехода акций ЗАО "Пермский фанерный комбинат" к Жукову В.С., от него к Волгиной Н.Н., а от Волгиной Н.Н. - к истцам по данному делу (в количестве 98000 акций), в связи с чем последние не имеют прав на обжалование решений, принятых общим собранием акционеров общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на копии справок от 02.06.2004 и выписок из реестра акционеров общества, выданных Пермским филиалом "Реестродержатель" ООО "Специализированный регистратор компания "Регион", судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку, исходя из смысла ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", выписка из реестра акционеров общества не носит правообразующего характера и сама по себе не подтверждает наличие законных материально-правовых оснований для возникновения у истцов совокупности имущественных и неимущественных прав акционера.

Иные доводы Лифанова Д.В. во внимание также не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 28.12.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.10.2006 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-14440/04 оставить без изменения, кассационную жалобу Лифанова Дмитрия Валерьевича - без удовлетворения.