Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2007 г. N Ф09-5091/07-С4 В удовлетворении заявления о признании недействительным договора об отчуждении имущества и применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку оспариваемый договор является незаключенным ввиду несогласования сторонами существенного условия о предмете (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 июля 2007 г. N Ф09-5091/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Урал" (далее - общество "Агрорус-Урал") на решение Арбитражного суда Оренбургской от 03.04.2007 по делу N А47-8042/2006-8ГК.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий сельскохозяйственной артели (колхоз) "Рассвет" (далее - колхоз "Рассвет") обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу "Агрорус-Урал" о признании договора от 15.02.2006 N 15-02-06 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 03.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства указанное решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Агрорус-Урал" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела 15.02.2006 обществом "Агрорус-Урал" (кредитор) и колхозом "Рассвет" (должник) подписан договор N 15-02-06 о пролонгации договоров от 12.04.2005 N 19, от 07.06.2005 N 61, от 10.06.2005 N 71. В соответствии с условиями договора N 15-02-06 должник признает общую задолженность по состоянию на 15.02.2006 в сумме 626 955 руб. по вышеуказанным договорам, образовавшуюся в результате невыполнения им принятых на себя обязательств, и принимает на себя новые обязательства в объеме и рамках настоящего соглашения как самостоятельные требования (п. 1.1, 1.2 договора). Указанная сумма подлежит уплате в срок до 25.02.2006. (п. 2.1 договора).

В обеспечение исполнения указанных обязательств должник обязался передать кредитору залоговые обязательства на имущество, обеспечивающее по стоимости (в случае его реализации) оплату стоимости долга по настоящему договору в двукратном размере (п. 4.3 договора) с учетом приложений к договору N 1, 2.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2006 колхоз "Рассвет" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Левченко Станислав Викторович.

Полагая, что указанный договор от 15.02.2006 об отчуждении имущества заключен в нарушение п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 20, 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", конкурсный управляющий колхоза "Рассвет" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь ст. 339, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор от 15.02.2006 N 15-02-06 является незаключенным ввиду несогласования сторонами предмета договора, являющегося существенным условием договора.

Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Пунктом 4.3 договора установлено, что в обеспечение исполнения обязательств должник передает кредитору залоговые обязательства на имущество оценочной стоимостью 1130000 руб. согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

В случае просрочки выполнения обязательств, предусмотренных настоящим договором, должник выставляет дополнительные обеспечительные меры путем выставления залогового обязательства на имущество, принадлежащее должнику, на сумму 2972000 руб. согласно приложению N 2 (п. 4.6 договора).

В соответствии с условиями п. 1.1 названных приложений к договору от 15.02.2006 N 15-02-2006 колхоз "Рассвет" (залогодатель) передает обществу "Агрорус-Урал" (залогодержатель) предмет залога, свободный от обязательств третьих лиц согласно дополнительным приложениям, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Между тем, указанные приложения с перечнем передаваемого в залог движимого и недвижимого имущества, земли, зерна, товара в обороте и другого не изъятого из гражданского оборота в обеспечение исполнения обязательства имущества в материалах дела отсутствуют.

Исследованные судом первой инстанции акты приема-передачи залогового имущества к договору от 15.02.2006 N 15-02-06 идентифицирующих признаков предмета залога, позволяющих выделить его из однородных предметов залога, не содержат.

Иные доказательства, подтверждающие факт согласования сторонами перечня имущества, передаваемого в обеспечение исполнения обязательств по возврату задолженности в соответствии с условиями указанного договора, суду не представлены.

Поскольку конкретное имущество, являющееся предметом залога и обеспечивающее по стоимости оплату долга по оспариваемому договору, сторонами не согласовано, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что договор от 15.02.2006 N 15-02-06 является незаключенным ввиду отсутствия в нем условия о предмете договора, и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, указав на неприменение к сложившимся правоотношениям норм недействительности сделок.

Доводы общества "Агрорус-Урал", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допускается и не соответствует его полномочиям.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не допущено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2007 по делу N А47-8042/2006-8ГК оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Урал" - без удовлетворения.