Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 г. N Ф09-5913/07-С4 Заявление о признании недействительным договора о создании общества удовлетворено, поскольку установлено, что ответчик, являясь государственным органом, не имел права участвовать в качестве учредителя в создании юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июля 2007 г. N Ф09-5913/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом и правовой работе администрации Сысертского городского округа на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2007 по делу N А60-36369/2006-С7 по иску закрытого акционерного общества "Центр правовой экспертизы и оценки" (далее - ЗАО "Центр правовой экспертизы и оценки"), ранее именовавшееся закрытое акционерное общество "Сысертский центр размещения рекламы" (далее - ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы"), к администрации Сысертского городского округа в лице Комитета по управлению имуществом и правовой работе (далее - комитет), закрытому акционерному обществу "Уралнефтесервис" (далее - ЗАО "Уралнефтесервис") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании принял участие представитель ЗАО "Центр правовой экспертизы и оценки" - Сурина О.А. (доверенность от 10.01.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ЗАО "Центр правовой экспертизы и оценки" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к комитету, ЗАО "Уралнефтесервис" о признании недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договора от 10.01.2003 о создании ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы" в части участия Комитета по управлению имуществом муниципального образования "Сысертский район".

Решением суда от 19.03.2007 исковые требования удовлетворены.

В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, комитет просит судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 180 Кодекса.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.01.2003 между ЗАО "Уралнефтесервис" и Комитетом по управлению имуществом муниципального образования "Сысертский район" был заключен договор, в соответствии с которым было создано ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы", переименованное впоследствии на основании решения общего собрания акционеров от 16.07.2005 в ЗАО "Центр правовой экспертизы и оценки".

Удовлетворяя исковые требования ЗАО "Центр правовой экспертизы и оценки", суд первой инстанции исходил из того, что в силу ст. 66 Кодекса, ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" комитет не имел права участвовать в качестве учредителя в создании ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы".

Выводы суда являются правильными, соответствуют имеющимся в деле доказательствам и гражданскому законодательству Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 66 Кодекса, п. 1 ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками акционерных обществ, если иное не установлено федеральными законами.

Следовательно, государственные органы, в том числе комитеты по управлению имуществом субъектов Российской Федерации, и органы местного самоуправления, а также комитеты по управлению имуществом муниципальных образований не могут выступать участниками, в том числе учредителями, хозяйственных обществ, за исключением случаев, когда комитеты по управлению имуществом являются учредителями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации в соответствии с законодательством о приватизации (п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2001 N 60).

Судом установлено, что ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы" создавалось не в процессе приватизации и является коммерческой организацией.

Следовательно, договор от 10.01.2003 о создании ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы" в части участия комитета заключен с нарушением действующего законодательства и в силу ст. 168 Кодекса является недействительной (ничтожной) сделкой.

Ссылка комитета на неправильное применение судом ст. 180 Кодекса судом кассационной инстанции не принимается как основанная на неправильном толковании указанной нормы права.

В соответствии со ст. 180 Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии со ст. 153 Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия ЗАО "Уралнефтесервис" и комитета были направлены на создание ЗАО "Сысертский центр размещения рекламы" и установление соответствующих прав и обязанностей.

Согласно п. 6 ст. 98 Кодекса акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ЗАО "Уралнефтесервис" могло создать акционерное общество и без участия комитета.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене (изменению) не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2007 по делу N А60-36369/2006-С7 оставить без изменения, кассационную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом и правовой работе администрации Сысертского городского округа - без удовлетворения.