Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 г. N Ф09-6043/07-С4 В удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения об условиях предоставления средств третьим лицом для исполнения обязательств должника отказано, поскольку соглашение заключено участниками общества, вместе образующими орган юридического лица, уполномоченный в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июля 2007 г. N Ф09-6043/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Измайловский парк" (далее - ЗАО "Измайловский парк") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2007 по делу N А60-33602/2006-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Взаимодействие" (далее - ООО "Взаимодействие") к открытому акционерному обществу "ЭВИС" (далее - ОАО "ЭВИС"), обществу с ограниченной ответственностью "Ураллиния" (далее - ТОО "Ураллиния") и ЗАО "Измайловский парк" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Измайловский парк" - Пономарев Д.Е. (доверенность от 09.02.2007);

ОАО "ЭВИС" - Степановских Е.А. (доверенность от 01.02.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

ООО "Взаимодействие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ОАО "ЭВИС", ООО "Ураллиния" и ЗАО "Измайловский парк" с иском о признании недействительным соглашения об условиях предоставления средств третьим лицом для исполнения обязательств должника от 26.01.2004 на основании абз. 2 п. 4 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 07.02.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Измайловский парк" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов о том, что оспариваемое соглашение заключено не участниками ООО "Взаимодействие", а самим ООО "Взаимодействие". Заявитель жалобы также указывает на неправильное применение судами ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда от 21.10.2003 по делу N А60-13428/03-С2 ООО "Взаимодействие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

26.01.2004 общее собрание участников ООО "Взаимодействие", являющееся органом управления должника, уполномоченным в соответствии с уставом должника принимать решение о заключении крупных сделок:

ЗАО "Измайловский парк" в лице генерального директора Измайлова А.А., действующего на основании устава, - 1%;

ТОО "Ураллиния" в лице директора Липинского С.С., действующего на основании устава, - 99%

с одной стороны и ОАО "ЭВИС" в лице директора Масленникова А.В., действующего на основании устава, с другой стороны, заключили соглашение об условиях предоставления средств третьим лицом для исполнения обязательств должника.

Согласно данному соглашению ООО Взаимодействие" принимает от ОАО "ЭВИС" взаймы денежные средства в сумме 119322986 руб. 50 коп. для удовлетворения требований единственного кредитора ООО "Взаимодействие" на дату закрытия реестра.

Полагая, что данное соглашение заключено от имени ООО "Взаимодействие" не его органом, а его участниками, которые являются самостоятельными юридическими лицами, такое соглашение не соответствует требованиям закона и, следовательно, является ничтожной сделкой, ООО "Взаимодействие" обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении искового заявления, суды обеих инстанций указали, что соглашение от 26.01.2004 заключено ЗАО "Измайловский парк" и ТОО "Ураллиния", действовавшими в качестве участников ООО "Взаимодействие", вместе образующих его орган (общее собрание участников), уполномоченный в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

В силу п. 1 ст. 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 данного Федерального закона.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 113 того же Федерального закона собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Денежные средства считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который была введена процедура внешнего управления. Допускается заключение соглашения между третьим лицом или третьими лицами и органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, об иных условиях предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Общее собрание участников ООО "Взаимодействие" вправе принимать решение о заключении крупных сделок.

Судами правильно установлено, что соглашение об условиях предоставления средств третьим лицом для исполнения обязательств должника от 26.01.2004 подписано от имени ООО "Взаимодействие" общим собранием его участников в составе ЗАО "Измайловский парк" и ТОО "Ураллиния", уполномоченных в соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Взаимодействие" принимать решения о заключении крупных сделок. При этом ЗАО "Измайловский парк" и ТОО "Ураллиния" на основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовали не как отдельные юридические лица, а как участники ООО "Взаимодействие", вместе образующие общее собрание участников, являющееся органом ООО "Взаимодействие", уполномоченным в соответствии с его учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2005 по делу N А60-38019/2004-С2 ЗАО "Измайловский парк" отказано в иске к ОАО "ЭВИС", ООО "Взаимодействие" и ТОО "Ураллиния" о признании соглашения об условиях предоставления средств третьим лицом для исполнения обязательств должника от 26.01.2004 недействительным как притворной сделки. Судами апелляционной и кассационной инстанций данное решение оставлено без изменения.

Судебными актами по указанному делу установлено, что соглашение от 26.01.2004 заключено общим собранием участников ООО "Взаимодействие" (ЗАО "Измайловский парк" и ТОО "Ураллиния"), являющимся его органом управления, в компетенцию которого входит решение вопроса о заключении крупных сделок. Договор направлен на предоставление ОАО "ЭВИС" на условиях займа организации-должнику денежных средств, достаточных по условию соглашения для удовлетворения требований кредиторов ООО "Взаимодействие", в отношении которого открыто конкурсное производство. Содержание данного договора не противоречит требованиям п. 4 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды обеих инстанций правомерно приняли названные обстоятельства в качестве имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора обстоятельств.

С учетом того, что судами установлено, что оспариваемое соглашение соответствует требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и абз. 2 п. 4 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в удовлетворении иска отказано обоснованно.

Доводы ЗАО "Измайловский парк", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые дали надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2007 по делу N А60-33602/2006-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Измайловский парк" - без удовлетворения.