Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2007 г. N Ф09-5953/07-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворено, поскольку оспариваемый договор не является крупной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июля 2007 г. N Ф09-5953/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сикоева Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2007 (резолютивная часть от 18.01.2007) по делу N А60-22641/2005-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сикоева А.М. - Потехин В.Н. (доверенность от 22.05.2007 66 АБ 849456);

общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Сервис" (далее - общество "Ладога-Сервис") - Власов А.Н. (доверенность от 21.05.2007 N 1);

общества с ограниченной ответственностью "Верхотурский лес" (далее - общество "Верхотурский лес") - Шиловских С.В. (доверенность от 02.04.2007).

Сикоев А.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ладога-Сервис" о признании недействительной крупной сделки - договора от 28.06.2005 купли-продажи отдельно стоящего здания (литера А) общей площадью 1241,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об изменении основания иска, просил признать договор купли-продажи от 28.06.2005 недействительным на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворную сделку. В удовлетворении указанного ходатайства судом отказано.

Определением арбитражного суда от 13.09.2005 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "Верхотурский лес".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2007 (резолютивная часть от 18.01.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сикоев А.М. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1992 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильное применение ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также указывая на то, что дело рассмотрено в отсутствие других участников общества "Ладога-Сервис", заинтересованных в принятии законного и обоснованного решения и не извещенных о времени и месте судебного заседания. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указывая при этом на то, что спорный объект недвижимого имущества на момент совершения сделки был основным и единственным имуществом общества "Ладога-Сервис", однако в данных бухгалтерской отчетности это обстоятельство отражено не было. Помимо этого, Сикоев А.М. полагает, что судом необоснованно было отклонено его ходатайство об изменении основания иска.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 28.06.2005 обществом "Ладога-Сервис" (продавец) и обществом "Верхотурский лес" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилой объект - отдельно стоящее строение (литера А) общей площадью 1241,4 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Совхозная, 19.

Сикоев А.М., являющийся участником общества "Ладога-Сервис" и владеющий долей в размере 35% уставного капитала, полагая, что данная сделка является крупной, так как составляет более 25% активов общества, и считая, что при ее заключении были нарушены требования, установленные ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При рассмотрении спора судами установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса общества "Ладога-Сервис" за последний отчетный период, стоимость активов общества составляла 6376000 руб. Стоимость отчуждаемого имущества при этом составляла 394703 руб. 37 коп. Следовательно, стоимость недвижимого имущества, передаваемого по договору купли-продажи от 28.06.2005, составляла менее 25% стоимости имущества общества "Ладога-Сервис".

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 28.06.2005 не является крупной сделкой, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что бухгалтерские балансы общества "Ладога-Сервис" содержат недостоверные сведения, исследованы судами первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 49, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2007 (резолютивная часть от 18.01.2007) по делу N А60-22641/2005-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сикоева Алексея Михайловича - без удовлетворения.