Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2007 г. N Ф09-5722/07-С6 Договор купли-продажи недвижимого имущества признан судом действительным, поскольку полномочия генерального директора ответчика, в том числе на подписание документов от лица общества, на момент заключения сделки не оспаривались и соответствовали законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 июля 2007 г. N Ф09-5722/07-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2007 г. N 15012/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Свердловский губернский банк" (далее - Губернский банк) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А60-13236/04 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Губернского банка - Нарожный Д.С. (доверенность от 08.05.2007 N 21-02/94);

общества с ограниченной ответственностью "Уральская финансово-инвестиционная компания" (далее - общество "Уральская финансово-инвестиционная компания") - Сахарова А.Н. (доверенность от 07.06.2007);

открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") - Попов Ю.В., генеральный директор (протокол от 30.06.2005).

Закрытое акционерное общество "Дакор" (далее - общество "Дакор") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроектИнвестСтрой" (далее - общество "ПроектИнвестСтрой", обществу с ограниченной ответственностью "УралСкилл" (далее -общество "УралСкилл") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2004 N 1д, заключенного обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектИнвестСтрой", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, руководствуясь ст. 53, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2004 N 1д, заключенный обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектИнвестСтрой".

В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки истцом заявлен отказ от иска. Отказ от иска принят судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в указанной части прекращено.

Определением арбитражного суда от 20.10.2004 к участию в деле в качестве ответчика по ходатайству истца привлечено общество "Русские самоцветы".

Определениями арбитражного суда от 14.02.2005, 19.10.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Юнит-Компьютер" (далее - общество "Юнит-Компьютер"), общество "Уральская финансово-инвестиционная компания", Губернский банк.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) иск удовлетворен. Договор от 11.03.2004 N 1д, заключенный между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектИнвестСтрой", признан недействительным (ничтожным).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Губернский банк просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", полагая при этом, что права и законные интересы общества "Дакор" оспариваемой сделкой не затронуты, в связи с чем истец не обладает правом требовать признания данной сделки недействительной. Кроме того, заявитель указывает на неправильное применение судами ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как фактически полномочия руководителя общества "Русские самоцветы" были признаны недействительными через два с половиной года с момента совершения оспариваемой сделки, таким образом, на момент заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества с обществом "ПроектИнвестСтрой" руководитель общества "Русские самоцветы" располагал соответствующими полномочиями и вправе был заключать сделки от имени общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 11.03.2004 обществом "Русские самоцветы" (продавец) в лице генерального директора Рудницкого Ю.В. и обществом "ПроектИнвестСтрой" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1д, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя часть здания (литер ДД1), помещения первого этажа N 27, 35-43, 61, 64-66, второго этажа N 1-7, 9-29, третьего этажа N 26, 27, 45, 46 общей площадью 1076 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37. Право собственности общества "ПроектИнвестСтрой" на указанное имущество зарегистрировано Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области (свидетельство о государственной регистрации права от 24.03.2004 66 АБ 148882).

Впоследствии общество "ПроектИнвестСтрой" на основании договора купли-продажи от 31.03.2004 передало указанный объект недвижимого имущества в собственность общества "Урал-Скилл".

Общество "Дакор", полагая, что у Рудницкого Ю.В., подписавшего договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2004 N 1д в качестве директора общества "Русские самоцветы", отсутствовали полномочия на совершение такой сделки, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-13237/04-С3 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004, в том числе в отношении избрания Рудницкого Ю.В. на должность генерального директора общества, признаны недействительными.

Принимая во внимание указанное обстоятельство, суды пришли к выводу о том, что у Рудницкого Ю.В. с 03.02.2004 не имелось основанных на законе полномочий исполнительного органа общества "Русские самоцветы", в том числе и по распоряжению имуществом общества, в связи с чем признали, что сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом - обществом "Русские самоцветы" - и является ничтожной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Как следует из материалов дела, договор от 11.03.2004 N 1д от имени общества "Русские самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества. Подписание им указанного договора действующему гражданскому законодательству не противоречило.

Признание впоследствии (26.06.2006) недействительными решений общего собрания акционеров от 03.02.2004 об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2007 (резолютивная часть от 15.02.2007) по делу N А60-13236/04 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по тому же делу отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Дакор" в пользу закрытого акционерного общества "Свердловский губернский банк" расходы по государственной пошлине в сумме 1000 руб. по апелляционной жалобе, 1000 руб. по кассационной жалобе.