Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июля 2007 г. N Ф09-5923/07-С4 В удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров отказано, поскольку истцами не представлены доказательства того, что принятое решение привело к нарушению их прав и законных интересов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июля 2007 г. N Ф09-5923/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2008 г. N Ф09-4496/08-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 марта 2008 г. N Ф09-5923/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новик" (далее - общество "Новик") на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) по делу N А50-18997/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Пермнефтегеофизика" (далее - общество "Пермнефтегеофизика") - Пцхов С.Б. (доверенность от 27.12.2006).

Общество "Новик", Захаров Михаил Юрьевич и Территориальное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Новик" и Захаров М.Ю. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Пермнефтегеофизика" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.09.2006 (с учетом уточненных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); третье лицо - Территориальное агентство по управлению федеральным имуществом Российской Федерации.

Решением суда от 28.02.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Новик", ссылаясь на нарушение судами норм материального (ст. 1, 49, 74 Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить. По мнению заявителя, судебные акты обеих инстанций основаны на неверных выводах о том, что в результате дробления акций размер уставного капитала и объем прав, предоставленных каждому владельцу обыкновенной именной акции, остались неизменными. Заявитель полагает, что в результате дробления акционеры - владельцы обыкновенных акций оказались в более выгодном положении, нежели акционеры, которым принадлежат привилегированные акции, что ограничивает права последних на участие в управлении делами общества, в том числе делает невозможным их влияние на решения, принимаемые общим собранием по вопросам, указанным в п. 5.5 Устава. Кроме того, заявитель указывает на то, что в нарушение ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в повестку дня общего собрания акционеров не был включен вопрос о внесении в Устав общества соответствующих изменений. При этом ошибочным считает общество "Новик" вывод судов о недоказанности истцами того, что принятым 29.09.2006 решением нарушены их права акционеров.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, уставный капитал общества "Пермнефтегеофизика" сформирован из 29500 привилегированных акций и 88500 обыкновенных акций (номинальная стоимость всех типов акций - 100 руб.) и составляет 11800000 руб. (п. 4.1 Устава).

Внеочередным общим собранием акционеров от 29.09.2006 принято решение о дроблении 88500 размещенных обыкновенных именных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30484-D) номинальной стоимостью 100 руб. в 4425000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 руб. с коэффициентом дробления 2. Способ размещения акций - конвертация при дроблении акций. Разместить выпуск обыкновенных именных акций путем конвертации акций при дроблении: категория акций - обыкновенные именные бездокументарные, количество акций выпуска - 4425000, номинальная стоимость каждой - 2 руб., объем выпуска - 8850000 руб. Срок дробления - по истечении 5 дней с даты государственной регистрации выпуска акций. Порядок и условия: дробление акций осуществляется среди акционеров общества по данным реестра акционеров на день дробления. За принятие такого решения проголосовали 61,32% от общего числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании акционеров.

Общество "Новик" и Захаров М.Ю., являющиеся акционерами общества "Пермнефтегеофизика", владеющими 29584 обыкновенными именными акциями и 8 обыкновенными именными акциями, 8 привилегированными акциями соответственно, полагая, что решение от 29.09.2006 противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и существенно нарушает их права акционеров, обратились с иском в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что в результате дробления акций размер уставного капитала общества, равно как и объем прав, предоставленных каждому владельцу обыкновенной именной акции, остались неизменными. При этом суды указали, что истцами в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что принятое решение привело к нарушению их прав и законных интересов.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судебные акты обеих инстанций подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как видно из материалов дела, истец - общество "Новик", владелец 29584 обыкновенных именных акций - на внеочередном общем собрании акционеров от 29.09.2006 голосовал против принятия оспариваемого решения, тогда как истец - Захаров М.Ю., владеющий 8 обыкновенными именными акциями и 8 привилегированными акциями, вообще участия в названном собрания не принимал.

Порядок конвертации установлен п. 2 ст. 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", из которого следует, что по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

Вместе с тем в силу п. 1 ст. 2 названного Закона акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. При этом на каждого акционера возложена обязанность по оплате соответствующей части уставного капитала общества.

Следовательно, наличие у акционера определенных удостоверенных акцией, прав по отношению к обществу, включая право голоса, которое имеет не только акционер - владелец обыкновенной акции, но также имеет или может иметь акционер - владелец привилегированной акции, обусловлено оплатой соответствующей доли уставного капитала общества.

Так, п. 5.5 Устава общества "Пермнефтегеофизика" позволяет акционеру - владельцу привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих их права.

Положения Устава общества "Пермнефтегеофизика" соответствуют п. 4, 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах приобретение одними акционерами по отношению к акционерному обществу большего объема права (а именно - большего количества голосов), чем это удостоверено принадлежащими им акциями, без предоставления обществу определенного имущественного эквивалента в виде вклада в его уставный капитал или без пропорционального увеличения количества голосов по остальным акциям общества, принадлежащим другим акционерам, противоречит указанным нормам Закона об акционерных обществах и принципам акционерного общества, а также нарушает права этих акционеров.

Таким образом, дробление голосующих акций одной категории (типа) невозможно без пропорционального изменения количества голосующих акций другой категории (типа).

На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды неверно истолковали нормы материального права, судебные акты не соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2007 (резолютивная часть от 27.02.2007) по делу N А50-18997/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.