Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 августа 2007 г. N Ф09-6227/07-С4 Удовлетворяя требования участника общества в части признания недействительными внесенных в учредительные документы общества изменений, касающихся состава участников и размера уставного капитала, суды обоснованно исходили из того, что сделки купли-продажи доли являются сделками с пороком воли, волеизъявление истца на отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества отсутствовало (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 августа 2007 г. N Ф09-6227/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 сентября 2007 г. N 11664/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), Хасанова Азамата Анасовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2006 по делу N А07-7091/06-Г-ГЕА и постановление апелляционной инстанции от 05.06.2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан по тому же делу по иску Сайдашева Рустема Маратовича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Уфы (далее - ИФНС по Кировскому району г. Уфы), обществу с ограниченной ответственностью КПД "Инвест" (далее - ООО КПД "Инвест"), ООО "Альфа", третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Уфы (далее - ИФНС по Октябрьскому району г. Уфы), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом КПД" (далее - ООО "Торговый дом КПД"), Хасанов А.А., о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы и решений общего собрания участников ООО КПД "Инвест".

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Альфа" - Комаров Н.А. (доверенность от 18.05.2007), Хасанова А.М.

Хасанова А.А. - Хасанова Л.А. по доверенности.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Сайдашев Рустем Маратович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ИФНС по Кировскому району г. Уфы, ООО КПД "Инвест", ООО "Альфа", третьи лица: ИФНС по Октябрьскому району г. Уфы, ООО "Торговый дом КПД", Хасанов А.А., о признании недействительными изменений, внесенных в Устав и учредительный договор ООО КПД "Инвест" на основании решения учредителей от 29.08.2005; признании недействительным решения общего собрания ООО КПД "Инвест" от 29.08.2005 в части изменений состава участников общества, а также регистрацию указанных изменений, внесенных в учредительные документы на основании указанного собрания; признании недействительными изменений, внесенных в Устав и учредительный договор ООО КПД "Инвест" на основании решения общего собрания учредителей ООО КПД "Инвест" от 16.12.2005 в части изменения размера уставного капитала общества, а также регистрацию указанных изменений в учредительные документы ООО КПД "Инвест" (с учетом уточнения заявленных исковых требований).

Определением суда от 19.07.2006 установлен факт правопреемства на стороне ответчика, произведена замена ответчика по делу с ООО КПД "Инвест" на ООО "Альфа".

Решением арбитражного суда от 28.09.2006 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными изменения, внесенные в Устав и учредительный договор общества на основании решения учредителей общества от 29.08.2005 в части изменения состава участников общества, решение общего собрания от 29.08.2005 и изменения в учредительные документы ООО КПД "Инвест": Устав и учредительный договор от 16.12.2005 в части изменения размера уставного капитала общества, внесенные на основании решения общего собрания учредителей ООО КПД "Инвест" от 16.12.2005, а также решение общего собрания учредителей ООО КПД "Инвест" от 16.12.2005. В удовлетворении исковых требований к ИФНС РФ по Кировскому району г. Уфы о признании недействительными регистрации изменений в учредительные документы ООО КПД "Инвест" на основании решения общего собрания от 29.08.2005 и регистрации учредительных документов на основании решения общего собрания КПД "Инвест" от 16.12.2005 суд отказал. Производство по делу по исковым требованиям к ООО КПД "Инвест" прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО "Альфа" и Хасанов А.А. просят указанные судебные акты отменить в части, в которой требования истца удовлетворены, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Обжалуя судебные акты, заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, положениям, предусмотренным п. 1 ст. 9, ст. 16, п. 7 ст. 23, п. 1 ст. 43, п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение требований ст. 23, 71, ч. 3 ст. 82, ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как полагают заявители кассационной жалобы, Сайдашев Р.М. не исполнил обязанности по внесению своего вклада в уставной капитал общества, в связи с чем его доля перешла к обществу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.07.2004 зарегистрировано ООО КПД "Инвест" с размером уставного капитала 10000 руб. Учредителями общества на момент его создания являлись два физических лица - Хасанов Азамат Анасович (50% доли уставного капитала - 5000 руб.) и Сайдашев Рустем Маратович (50% доли уставного капитала - 5000 руб.).

В исковом заявлении Сайдашев Р.М. указывает, что в феврале 2006 г. узнал о том, что в учредительные документы ООО КПД "Инвест" внесены изменения, касающиеся состава участников общества и размера уставного капитала общества, и что он из состава участников общества исключен.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО КПД "Инвест" от 29.08.2005 были приняты следующие решения:

1. в связи с продажей Сайдашевым Р.М. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 40% Хасанову А.А. и 10% доли Хасановой Регине Рашитовне исключить из состава участников Сайдашева Р.М.;

2. установить место нахождения общества: г. Уфа, ул. Дорофеева, д. 3 кв. 44, почтовый адрес общества - г. Уфа, пр. Октября, 132/3, оф. 401;

3. пункт 1.6 Устава изложить в следующей редакции: Участниками общества являются - Хасанов А.А. и Хасанова Р.Р.; п. 3.4 Устава изложить в следующей редакции: Уставный капитал общества на момент регистрации настоящей редакции Устава сформирован на 100% денежными средствами. Вклады учредителей распределены следующим образом: Хасанову А.А. принадлежит вклад в размере 90% уставного капитала, или 9000 руб.; Хасановой Р.Р. принадлежит вклад в размере 10% уставного капитала, или 1000 руб.; утверждена новая редакция учредительного договора общества;

4. подтверждены полномочия директора общества - Хасановой Р.Р.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО КПД "Инвест" от 16.12.2005 были приняты следующие решения: утвердить отчет об увеличении уставного капитала общества до размере 8010000 руб. за счет дополнительного вклада в размере 8000000 руб. участником общества - Хасановым А.А.; утверждена новая редакция устава общества; утверждена новая редакция учредительного договора; подтверждена полномочия директора общества - Хасановой Р.Р.

Основанием внесения изменений в учредительные документы общества явились оспариваемые истцом указанные решения общего собрания участников общества, из которых усматривается, что участник общества Сайдашев Р.М. произвел отчуждение своей доли равной 50% уставного капитала общества по сделкам купли-продажи от 29.08.2006, 40% своей доли - Хасанову А.А. и 10% своей доли - Хасановой Р.Р.

Истец заявил о фальсификации его подписи в указанных сделках купли-продажи и о фальсификации его подписи на протоколах оспариваемых им общих собраниях участников ООО КПД "Инвест", участия в которых он не принимал и о проведении которых не извещался.

Исследовав представленные в дело доказательства, в том числе заключение почерковедческой экспертизы от 06.05.2006 по уголовному делу N 6010039, проведенной ГУ Башкирская лаборатория судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ, заключение почерковедческой экспертизы от 14.03.2007 N 440-444/1.1, проведенной ГУ Башкирская лаборатория судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что подписи на договорах купли-продажи доли Сайдашева Р.М в уставном капитале общества от 29.08.2005., в протоколе общего собрания участников общества от 29.08.2005, актах приема-передачи денежных средств от 29.08.2005, уведомлениях о продаже Сайдашевым Р.М. доли в уставном капитале от 18.08.2005 были выполнены не Сайдашевым Р.М., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Удовлетворяя требования в части признания недействительными изменений, внесенных в устав и учредительный договор общества на основании решения учредителей общества от 29.08.2005 в части изменения состава участников общества, решение общего собрания от 29.08.2005 и изменения в учредительные документы ООО КПД "Инвест": Устав и учредительный договор от 16.12.2005 в части изменения размера уставного капитала общества, внесенные на основании решения общего собрания учредителей ООО КПД "Инвест" от 16.12.2005, а также решение общего собрания учредителей ООО КПД "Инвест" от 16.12.2005, суды обоснованно пришли к выводу о том, что сделки купли-продажи доли Сайдашева Р.М. являются сделками с пороком воли самого Сайдашева Р.М., поскольку волеизъявление Сайдашева Р.М. как собственника проданной по договорам купли-продажи от 29.08.2005 доли, на отчуждение принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО КПД "Инвест" отсутствовало.

Из материалов дела видно, что Сайдашев Р.М., обладающий 50% долей в уставном капитале ООО КПД "Инвест", участия в оспариваемых общих собраниях ООО КПД "Инвест" не принимал.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества закреплен в ст. 35-37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.6 и 3.7 Устава ООО КПД "Инвест".

Установив, что общие собрания участников ООО КПД "Инвест" 29.08.2005 и 16.12.2005 проведены с нарушением установленного законом и Уставом общества порядка (сообщения о проведении указанных собраний в адрес Сайдашева не направлялись) и решения на них приняты в отсутствие кворума (п. 3.5 Устава общества), суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемые решения общего собрания участников общества не имеют юридической силы (п. 24 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999). При этом оспариваемое решение общего собрания участников ООО КПД "Инвест" от 29.08.2005, которым Сайдашев Р.М. фактически исключается из числа участников общества, существенно нарушает его права и законные интересы.

При указанных обстоятельствах вывод судов о недействительности оспариваемых решений общих собраний ООО КПД "Инвест" от 29.08.2005 и от 16.12.2005 является правомерным.

В то же время оснований для удовлетворения исковых требований в части требования о признании недействительными регистрации вышеуказанных изменений в учредительных документах общества у судов не имелось, так как к моменту принятия решения по делу редакция учредительных документов ООО КПД "Инвест" фактически утратила силу, поскольку ООО КПД "Инвест" было ликвидировано путем реорганизации в форме слияния.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что Сайдашев Р.М. не являлся участником ООО КПД "Инвест" в силу невнесения им своей доли в уставный капитал общества, о неправомерном неприменении срока исковой давности, установленного ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исследовались апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судебными инстанциями не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2006 по делу N А07-7091/06-Г-ГЕА и постановление апелляционной инстанции от 05.06.2007 Арбитражного суда Республики Башкортостан по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ООО "Альфа" и Хасанова Азамата Анасовича - без удовлетворения.