Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2007 г. N Ф09-6037/07-С4 В удовлетворении требований о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров в части одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отказано, поскольку установлено, что голосование истца не могло повлиять на результаты принятого решения, факт нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя не доказан (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июля 2007 г. N Ф09-6037/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БизнесСтрой" (далее - общество "БизнесСтрой") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2007 (резолютивная часть от 29.01.2007) по делу N А07-26346/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 (резолютивная часть от 20.04.2007) по тому же делу.

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "БизнесСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Банк "Ашкадар" (далее - общество "Банк "Ашкадар") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 18.05.2006 в части одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности на период до следующего годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2006 г.

Решением суда от 05.02.2007 (резолютивная часть от 29.01.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 (резолютивная часть от 20.04.2007) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "БизнесСтрой", ссылаясь на неверное толкование судами норм материального права (п. 2 абз. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 35 абз. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19), нарушение норм процессуального права (ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. Заявитель не согласен с позицией судов, касающейся обязанности истца доказать, что оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 18.05.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров общества "Банк "Ашкадар", в повестку дня которого среди прочих был включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности банка на период до проведения следующего годового общего собрания акционеров по итогам работы за 2006 г.

За принятие решения проголосовали 11160796 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, против - 1187923, воздержались - 280063, таким образом, оспариваемое решение принято большинством голосов.

Общество "БизнесСтрой", являющееся акционером общества "Банк "Ашкадар", владеющим 9,03% уставного капитала ответчика, обратилось с иском в суд. Истец, голосовавший против принятия оспариваемого решения, в обоснование заявленных требований указал, что при подготовке к проведению годового общего собрания ответчиком не была предоставлена информация о лицах, являющихся сторонами сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, их предмете, выгодоприобретателях и иных существенных условиях.

Суды, отказывая в удовлетворении требований истца, исходили из того, что решение годового общего собрания акционеров от 18.05.2006 не противоречит положениям ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". По мнению судов, голосование общества "БизнесСтрой" не могло повлиять на результаты принятого решения, при этом истцом не доказано, что оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты являются законными и обоснованными.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с абз. 1 п. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Приведенная норма права регулирует порядок одобрения сделки с заинтересованностью, непосредственно перед ее заключением, когда все существенные условия такой сделки известны акционерам.

Кроме того, общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров (абз. 2 п. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Данные положения абз. 2 п. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливают порядок заключения сделок с заинтересованностью, которые будут совершены в перспективе, то есть существенные условия таких сделок на момент принятия решения об их одобрении еще не могут быть известны.

Из приведенной нормы права также следует, что существенным условием для одобрения сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом обычной хозяйственной деятельности, является предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, при принятии оспариваемого решения предельная сумма определена в размере 10000000 руб. То есть существенное условие для одобрения сделки с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем, ответчиком соблюдено.

Суд апелляционной инстанции, отвечая на довод истца о неопределенности всех существенных условий сделок с заинтересованностью, которые могут быть заключены в перспективе, обоснованно указал, что таковыми являются сделки между банком и членами Правления, Совета директоров, которые одновременно занимают должности и в органах управления юридических лиц, являющихся сторонами сделок (п. 8 протокола годового общего собрания акционеров - т. 1 л.д. 32).

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки названной норме права истец не представил доказательств того, что оспариваемым решением годового общего собрания нарушены его права и законные интересы акционера.

При этом, как правильно указали суды обеих инстанций, голосование истца не могло повлиять на результаты принятого решения.

На основании изложенного вывод судов об отсутствии оснований для признания решения годового общего собрания акционеров от 18.05.2006 недействительным - правомерен.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судами спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебные акты обеих инстанций следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2007 по делу N А07-26346/06 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "БизнесСтрой" - без удовлетворения.