Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 июля 2007 г. N Ф09-6124/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Актай-М", "Вагран", "Индра-М" (далее - общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2007 (резолютивная часть от 24.04.2007) по делу N А60-332/07.
В судебном заседании принял участие представитель общества "Актай-М" - Столяров А.А. (доверенность от 04.06.2007).
Открытое акционерное общество "Екатеринбургские вагоны-рестораны" (далее - общество "Екатеринбургские вагоны-рестораны"), общества "Вагран" и "Индра-М" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.
Общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Екатеринбургские вагоны-рестораны" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2006.
Решением суда от 26.04.2007 (резолютивная часть от 24.04.2007) в удовлетворении иска отказано.
В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М", ссылаясь на неверное толкование судом норм материального права (п. 7 ст. 49, ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение отменить. Кроме того, как полагают заявители, необоснован вывод суда о недоказанности истцами факта причинения им убытков в результате принятия общим собранием акционеров решений.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, 26.06.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Екатеринбургские вагоны-рестораны", на котором приняты следующие решения: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров; об определении состава Совета директоров в количестве 5 человек; об избрании членов Совета директоров.
Общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М", обращаясь в порядке, предусмотренном ст. 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2006, полагали, что неизвещением о проведении названного собрания нарушено их право акционеров на участие в управлении делами общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцами не доказано причинение им оспариваемыми решениями убытков.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене как основанное на неверном толковании норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.
В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как усматривается из материалов дела, истцы являются акционерами общества "Екатеринбургские вагоны-рестораны", в совокупности владеющими 44,04% акций ответчика. При этом из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2006 следует, что общества "Актай-М", "Вагран" и "Индра-М" участия в нем не принимали (л.д. 9).
В соответствии со ст. 52, 53 названного Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то сообщение о проведении такого собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Применительно к настоящему спору установлено, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также доказательств, подтверждающих подготовку к проведению собрания с назначенной повесткой дня (в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, как видно из материалов дела, на указанном собрании рассматривался в том числе и вопрос об избрании членов Совета директоров, в силу чего неизвещение истцов о проведении общего собрания акционеров, а также неознакомление их с необходимой информацией привели к ущемлению прав названных акционеров.
В соответствии с п. 2
