Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2007 г. N Ф09-6124/07-С4 Суд направил дело о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров на новое рассмотрение, поскольку вывод суда о том, что истцами не доказано причинение им убытков, связанных с принятием решений внеочередным общим собранием, является необоснованным, участие заявителей в голосовании могло существенно повлиять на его результаты (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 июля 2007 г. N Ф09-6124/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществ с ограниченной ответственностью "Актай-М", "Вагран", "Индра-М" (далее - общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2007 (резолютивная часть от 24.04.2007) по делу N А60-332/07.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Актай-М" - Столяров А.А. (доверенность от 04.06.2007).

Открытое акционерное общество "Екатеринбургские вагоны-рестораны" (далее - общество "Екатеринбургские вагоны-рестораны"), общества "Вагран" и "Индра-М" о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Екатеринбургские вагоны-рестораны" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2006.

Решением суда от 26.04.2007 (резолютивная часть от 24.04.2007) в удовлетворении иска отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М", ссылаясь на неверное толкование судом норм материального права (п. 7 ст. 49, ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение отменить. Кроме того, как полагают заявители, необоснован вывод суда о недоказанности истцами факта причинения им убытков в результате принятия общим собранием акционеров решений.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, 26.06.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Екатеринбургские вагоны-рестораны", на котором приняты следующие решения: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров; об определении состава Совета директоров в количестве 5 человек; об избрании членов Совета директоров.

Общества "Актай-М", "Вагран", "Индра-М", обращаясь в порядке, предусмотренном ст. 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2006, полагали, что неизвещением о проведении названного собрания нарушено их право акционеров на участие в управлении делами общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцами не доказано причинение им оспариваемыми решениями убытков.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене как основанное на неверном толковании норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как усматривается из материалов дела, истцы являются акционерами общества "Екатеринбургские вагоны-рестораны", в совокупности владеющими 44,04% акций ответчика. При этом из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 26.06.2006 следует, что общества "Актай-М", "Вагран" и "Индра-М" участия в нем не принимали (л.д. 9).

В соответствии со ст. 52, 53 названного Закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то сообщение о проведении такого собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Применительно к настоящему спору установлено, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров, а также доказательств, подтверждающих подготовку к проведению собрания с назначенной повесткой дня (в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как видно из материалов дела, на указанном собрании рассматривался в том числе и вопрос об избрании членов Совета директоров, в силу чего неизвещение истцов о проведении общего собрания акционеров, а также неознакомление их с необходимой информацией привели к ущемлению прав названных акционеров.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся в том числе несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона), непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона).

При таких обстоятельствах ошибочна позиция суда, указывающая на необходимость доказывать причинение истцам каких-либо убытков. В данной ситуации важен сам факт ущемления прав акционеров, который, кстати, судом первой инстанции установлен, тем более что в совокупности истцы являются владельцами 44,04% акций, а следовательно, могли оказать существенное влияние на результаты голосования.

Таким образом, вывод суда о том, что истцами не доказано причинение им убытков, связанных с принятием решений внеочередным общим собранием акционеров, основан на неверном толковании норм права, судебный акт не соответствует действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, принять решение в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2007 по делу N А60-332/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.