Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2007 г. N Ф09-5070/07-С4 Дело о признании недействительным решения внеочередного собрания участников направлено на новое рассмотрение, поскольку судом при разрешении спора не определено, мог ли голос истца повлиять на результаты голосования; не установлено, причинены ли ему убытки принятым решением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 31 июля 2007 г. N Ф09-5070/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мухаметсадыкова Виля Сарвертдиновича, Кулаева Ришата Динаровича, Хазиева Ильдара Фагимовича, Махмутова Зульфата Ринатовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2007 (резолютивная часть от 20.03.2007) по делу N А07-23906/06-Г-ВЕГ.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Гусманов Айдар Римович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецремстрой" (далее - общество "Спецремстрой") о признании недействительным решения внеочередного собрания участников от 14.08.2006.

Определением от 16.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мухаметсадыков В.С., Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р.

Решением суда от 27.03.2007 (резолютивная часть от 20.03.2007) исковые требования удовлетворены. Решение общего собрания участников общества "Спецремстрой" от 14.08.2006 признано недействительным.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Мухаметсадыков В.С., Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р. просят решение отменить, ссылаясь на нарушение требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ненадлежащую оценку представленных доказательств, несоответствие выводов суда доказательственной базе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 20.11.2003 и уставу общества "Спецремстрой", утвержденному общим собранием учредителей от 20.11.2003, участниками общества являются Гусманов А.Р., Мухаметсадыков В.С., Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р. Место нахождения общества - Республика Башкортостан, п. Кандры, ул. Нефтяников, 23А.

В соответствии с протоколом N 13 от 14.08.2006 по указанному адресу состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Спецремстрой", на котором приняты решения о назначении директором общества Галиуллина Р.Р. и о заключении обществом крупных сделок купли-продажи имущества на общую сумму 3930260 руб.

Гусманов А.Р. участия в указанном собрании не принимал. Ссылаясь на ненадлежащее извещение о месте проведения собрания и полагая, что это нарушает его права и законные интересы как участника общества, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании принятых решений недействительными.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что в уведомлении было указано производственное помещение (пилорама), не предназначенное для проведения собраний и не позволяющее определенно установить место его проведения. Кроме того, как полагает суд, проведение собрания участников общества "Спецремстрой" 14.08.2006 по адресу: Республика Башкортостан, п. Кандры, ул. Нефтяников, 23А достоверно не подтверждено. Таким образом, по мнению суда, нарушены требования ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем решение общего собрания участников общества "Спецремстрой" от 14.08.2006 следует признать недействительным.

Между тем, выводы суда являются недостаточно обоснованными.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В силу ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В нарушение указанных правовых норм суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для данного дела, не дал оценку всем представленным по делу доказательствам.

Так, делая вывод о сомнительности проведения собрания участников общества в указанный день в названном месте, суд первой инстанции не принял во внимание протокол N 13 от 14.08.2006, в котором зафиксировано время и место проведения собрания, соответствующие сведениям, указанным в уведомлении (л.д. 7). Протокол подписан всеми присутствующими на собрании участниками и в установленном порядке не оспорен (заявлений о его фальсификации не поступало, из состава доказательств по делу указанный документ исключен не был). Однако судом при разрешении спора данное доказательство исследовано не было и правовой оценки не получило. Мотивы, по которым оно отклонено, в решении суда не указаны (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом при разрешении спора не определено, могло ли голосование Гусманова А.Р. повлиять на результаты голосования; не установлено, причинены ли истцу убытки принятым решением.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2007 (резолютивная часть от 20.03.2007) по делу N А07-23906/06-Г-ВЕГ отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.