Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-7432/07-С6 Суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании притворными сделок, прикрывающих договор купли-продажи предприятия, поскольку истцы не относятся к заинтересованным лицам, их права и законные интересы совершением оспариваемых сделок не нарушены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 августа 2007 г. N Ф09-7432/07 по делу N А60-11419/2006

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 декабря 2007 г. N 15305/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татаркиной Т.Н.,

судей Смирнова А.Ю., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хорькова Дениса Владимировича, Соколова Сергея Матвеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2006 (резолютивная часть от 31.08.2006) по делу N А60-11419/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Свердловский завод трансформаторов тока" (далее - общество "СЗТТ") - Сергеева О.А. (доверенность от 18.04.2007);

открытого акционерного общества "Электроуралмонтаж" (далее - общество "Электроуралмонтаж") - Сюткин Д.Ю. (доверенность от 23.04.2007);

Власова Сергея Николаевича - Арбузова О.А. (доверенность от 10.05.2006);

Соколова С.М. - Борисов Е.П. (доверенность от 06.04.2006).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Хорьков Денис Владимирович, Соколов Сергей Матвеевич, Баранов Борис Трофимович, Аверкиева Тамара Яковлевна обратились в арбитражный суд с иском к обществу "Электроуралмонтаж", обществу "СЗТТ", Распопову Анатолию Александровичу, Власову Сергею Николаевичу о признании притворными следующих сделок, прикрывающих договор купли-продажи предприятия - Завода блочных конструкций, заключенный между обществом "Электроуралмонтаж" и обществом "СЗТТ":

сделки по внесению обществом "Электроуралмонтаж" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Уральский завод блочных конструкций" (далее - общество "УЗБК") следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская, д. 116а:

- служебно-бытового корпуса (отдельностоящее строение, литера А, условный номер 66:01/01:00:899:116а: 11);

- здания главного корпуса цеха N 1 (отдельно стоящее строение, литеры В, В1, площадь 6782,50 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:04);

- здания цеха блочных устройств N 2 (отдельно стоящее строение, литера Б, площадь 4884,90 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:02);

- здания цеха N 3 (отдельно стоящее строение с пристроем, литера М, площадь 828,70 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:08);

- здания щитовых устройств (отдельно стоящее строение с пристроем, литера Д, площадь 5079,1 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:05);

- здания проходной (отдельно стоящее строение, литера 3, площадь 751,80 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а: 10);

- здания компрессорной (отдельно стоящее строение с пристроем, литера К, площадь 238,50 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:01);

- здания тепло-холодного склада (отдельно стоящее строение, литера Л, площадь 565,4 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:07);

- центрального склада (отдельно стоящее строение складского назначения, литера Н, площадь 1110,00 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:00);

- склада готовой продукции (отдельно стоящее строение, литера Е, площадь 856,50 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:12);

- склада электрооборудования (отдельно стоящее строение, литера О, площадь 463,30 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:06);

- склада вермикулита (отдельно стоящее строение, литера Ж, площадь 271,10 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:09);

- станции перекачки воды (отдельно стоящее строение, литера Р, площадь 131,40 кв.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:03);

- железнодорожного подъездного пути (литера 1, протяженность 610,8 пог.м, условный номер 66:01/01:00:899:116а:14);

- здания перекачки воды (отдельно стоящее строение, литера А, площадь 43,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, левый берег р. Патрушихи, в районе пересечения ул. Селькоровской с р. Патрушихой);

- склада хранения лакокрасок (отдельно стоящее строение, литера С),

договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЗБК" от 28.09.2004 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2004), заключенного между обществом "Электроуралмонтаж" и Распоповым А.А.,

договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЗБК" от 28.09.2004 (в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2004), заключенного между обществом "Электроуралмонтаж" и Власовым С.Н.,

договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЗБК" от 02.02.2005, заключенного между Распоповым А.А. и обществом "СЗТТ",

договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЗБК" от 02.02.2005, заключенного между Власовым С.Н. и обществом "СЗТТ",

договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.01.2005, заключенного между обществом "УЗБК" и обществом "СЗТТ".

Кроме того, истцы просили обязать общество "СЗТТ" возвратить обществу "Электроуралмонтаж" перечисленные объекты недвижимости, а также земельный участок площадью 63000 кв.м с кадастровым номером 66:41:0505029:0005, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская, д. 116а. Третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Свердловская региональная общественная организация "Фонд обманутых акционеров "Уралинвестэнерго", открытое акционерное общество "Промышленная группа "Уралинвестэнерго".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2006 (резолютивная часть от 31.08.2006) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Хорьков Д.В., Соколов С.М. просят обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что разрешение настоящего спора невозможно до принятия решений по делам N А60-11473/2005, А60-32380/2005 по искам о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "УЗБК" от 28.09.2004, заключенных между обществом "Электроуралмонтаж" и Растороповым А.А., Власовым С.Н. По мнению заявителей, судами неправомерно было отказано истцам в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по данному делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Хорьков Д.В., Соколов С.М., Баранов Б.Т., Аверкиева Т.Я. являются акционерами общества "Электроуралмонтаж" (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг; т. 1, л.д. 31-35, 45-54).

Советом директоров общества "Электроуралмонтаж" 07.04.2004 принято решение о создании дочернего предприятия - общества "УЗБК" - с уставным капиталом в сумме 26488800 руб., в качестве вклада в уставный капитал внесено имущество общества "Электроуралмонтаж" согласно приложению N 1 к протоколу заседания совета директоров (т. 1, л.д. 36-38).

Общество "УЗБК" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга в установленном законом порядке, о чем 06.05.2004 выдано свидетельство серии 66 N 001440094 (т. 1, л.д. 59-64).

Объекты недвижимого имущества от общества "Электроуралмонтаж" к обществу "УЗБК" переданы 20.05.2004 по акту приема-передачи согласно перечню объектов, подлежащих передаче в уставный капитал общества "УЗБК" (т. 1, л.д. 39).

Обществом "Электроуралмонтаж" в лице закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Беркут", Власовым С.Н. и Распоповым А.А. 28.09.2004 подписаны договоры купли-продажи долей (по 50%) в уставном капитале общества "УЗБК" (т. 1, л.д. 55, 56).

Согласно п. 1.1 договоров, дополнительных соглашений от 08.04.2004 стоимость каждой из передаваемых долей составила 13250000 руб. (т. 1, л.д. 57, 58).

Общим собранием участников общества "УЗБК" от 27.01.2005 была одобрена сделка по отчуждению имущества (15 объектов недвижимости), расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская, 116а (т. 1, л.д. 78, 79).

В соответствии с данным решением обществом "УЗБК" (продавец) и обществом "СЗТТ" (покупатель) 27.01.2005 подписан договор купли-продажи недвижимости (15 объектов), названных в п. 1.1 договора, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Селькоровская, 116а. Стоимость отчуждаемого имущества составила 32450000 руб. (п. 2.1 договора), имущество передано по акту приема-передачи от 14.02.2005 (т. 1, л.д. 73, 76).

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке (выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.03.2005; т. 1, л.д. 40-53).

Власовым С.Н. и Распоповым А.А. 02.02.2005 с обществом "СЗТТ" подписаны договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "УЗБК". Стоимость каждой доли установлена равной 34885400 руб. (п. 2.1 договора). Общество "УЗБК" в уведомлениях от 02.02.2005 извещено об уступке долей в его уставном капитале (т.1, л.д. 67, 69, 71).

Хорьков Д.В., Соколов С.М., Баранов Б.Т., Аверкиева Т.Я., считая, что в результате указанных сделок к обществу "СЗТТ" перешли все виды имущества, предназначенные для производственной деятельности общества "УЗБК", в том числе здания и сооружения, инженерные коммуникации, оборудование и инвентарь, что данные сделки являются притворными, прикрывающими сделку по продаже предприятия, обратились в арбитражный суд с иском на основании ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, руководствуясь при рассмотрении данного спора положениями ст. 4, п. 2 ст. 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 166, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 31, 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", пришли к выводу о том, что истцы не являются ни сторонами, ни заинтересованными лицами в оспариваемых сделках. При таких обстоятельствах права истцов оспариваемыми сделками не нарушены, защите в силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат. Поскольку истцы не относятся к заинтересованным лицам, их права и законные интересы не нарушены, оснований для признания оспариваемых сделок притворными и применения последствий недействительности ничтожных сделок не имеется.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации пункт 2 статьи 166 отсутствует

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.

По мнению заявителей кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании того, что судами не были удовлетворены ходатайства истцов о приостановлении производства по данному делу. Обращаясь с указанными ходатайствами, истцы ссылались на невозможность рассмотрения настоящего дела до принятия решений по делам N А60-11473/2005, А60-32380/2005, так как судами не разрешен вопрос о том, является ли сделка по передаче имущества в уставный капитал крупной, являются ли сделки купли-продажи долей в уставном капитале сделками с заинтересованностью в их совершении и нарушают ли данные сделки права и законные интересы истцов.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Из смысла данной статьи следует, что основаниями для приостановления производства по делу могут служить обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеющие преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению.

По настоящему делу заявлено требование о признании притворными следующих сделок: сделки по внесению обществом "Электроуралмонтаж" в уставный капитал общества "УЗБК" объектов недвижимости, договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЗБК" от 28.09.2004, договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "УЗБК" от 02.02.2005, договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.01.2005, заключенного между обществом "УЗБК" и обществом "СЗТТ", прикрывающих договор купли-продажи предприятия.

Из имеющихся в настоящем деле процессуальных документов и судебных актов по делам N А60-11473/2005, А60-32380/2005 по искам о признании данных сделок крупными и совершенными с заинтересованностью не усматривается, что предметом исследования судов по указанным делам являются вопросы, имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Суды пришли к правильному выводу о том, что по смыслу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные по делам о признании оспоримых сделок недействительными, не могут иметь преюдициального значения для спора по признанию ничтожности сделки на основании ее притворности, так как основания недействительности сделок различны.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. Данные обстоятельства не могу быть установлены по спорам, связанным с признанием сделок недействительными вследствие установления факта совершения крупной сделки либо с заинтересованностью в совершении сделки.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для приостановления производства по делу не имеется, в связи с чем довод заявителей о неправомерном отказе в приостановлении производства по настоящему делу судом кассационной инстанции отклоняется как несостоятельный.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2006 (резолютивная часть от 31.08.2006) по делу N А60-11419/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хорькова Дениса Владимировича, Соколова Сергея Матвеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Н. Татаркина

Судьи

А.Ю. Смирнов Э.М. Маликова