Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2007 г. N Ф09-6229/07-С4 Требование об исключении ответчиков из числа участников общества не удовлетворено, поскольку истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участниками общества или совершения ими иных действий, повлекших негативные последствия для общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 августа 2007 г. N Ф09-6229/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Каллю Ювиля Александровича на решение Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2007 по делу N А50-1310/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по тому же делу по иску Каллю Ю.А. к Гуляеву Михаилу Ивановичу, Кузнецову Геннадию Николаевичу и Горлашкину Александру Александровичу об исключении их из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой Плюс" (далее - общество "Камтрансстрой Плюс") и встречному иску Кузнецова Г.Н. к Каллю Ю.А. об исключении последнего из состава участников общества "Камтрансстрой Плюс", при участии третьего лица - общества "Камтрансстрой Плюс".

В судебном заседании принял участие представитель Каллю Ю.А. - Негуляев В.А. (доверенность от 09.09.2006 зарегистрирована в реестре за N 10.682).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Каллю Ю.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Гуляеву М.И., Кузнецову Г.Н. и Горлашкину А.А. об исключении их из числа участников общества "Камтрансстрой Плюс".

Определениями суда первой инстанции от 01.02.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Камтрансстрой Плюс".

В свою очередь Кузнецов Г.Н. заявил встречный иск к Каллю Ю.А. об исключении его из состава участников общества "Камтрансстрой Плюс".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2007 (резолютивная часть от 21.03.2007) в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Каллю Ю.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, первоначальный иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что грубое нарушение участниками общества своих обязанностей является самостоятельным основанием для исключения их из числа участников общества.

Законность указанных судебных актов проверена судом кассационной инстанции в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Горлашкин А.А., Гуляев М.И., Каллю Ю.А., Кузнецов Г.Н. являются участниками общества "Камтрансстрой Плюс", их доли в уставном капитале общества составляют соответственно 40%, 20%, 20% и 20%.

Полагая, что Горлашкиным А.А., Гуляевым М.И. и Кузнецовым Г.Н. были грубо нарушены обязанности участника общества "Камтрансстрой Плюс", что поставило под угрозу дальнейшее функционирование общества, Каллю Ю.А. обратился в арбитражный суд с иском об исключении их из числа участников общества "Камтрансстрой Плюс". По мнению Каллю Ю.А., основанием для исключения остальных участников из числа участников общества "Камтрансстрой Плюс" является создание ими препятствий в деятельности общества путем принятия незаконных решений на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 24.06.2006 в г. Берлине, и причинения обществу значительных убытков в результате заключения договора от 28.04.2006 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой 71" и договора от 02.05.2006 уступки прав на земельный участок, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Ленина, 33-35.

В силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Отказывая Каллю Ю.А. в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что Каллю Ю.А. не представлено достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участниками общества или совершения ими иных действий, повлекших негативные последствия для общества.

При этом судами сделан верный вывод о том, что заключение обществом вышеназванных договоров от 28.04.2006 и от 02.05.2006 не является основанием для исключения ответчиков из числа участников общества "Камтрансстрой Плюс", так как одобрение ими этих сделок не противоречит положениям п. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принятие решений на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 24.06.2006 в г. Берлине, также не свидетельствует о затруднительности или невозможности деятельности общества ввиду действий ответчиков, поскольку указанные решения признаны судом недействительными. Кроме того, на общем собрании участников общества "Камтрансстрой Плюс", состоявшемся 01.12.2006, по ряду вопросов приняты аналогичные решения.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы как основанные на неправильном толковании норм материального права, решение суда первой инстанции от 23.03.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.06.2007 в обжалуемой части являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23.03.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А50-1310/07 оставить без изменения, кассационную жалобу Каллю Ювиля Александровича - без удовлетворения.