Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2007 г. N Ф09-5582/07-С6 Дело о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества передано на новое рассмотрение, поскольку доказательств, подтверждающих, что суд для проверки заявления о фальсификации доказательств исследовал вопрос о необходимости назначения судебно-бухгалтерской экспертизы для определения стоимости отчужденного имущества, в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 августа 2007 г. N Ф09-5582/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу проектно-строительного промышленного открытого акционерного общества "Урал" (далее - общество "Урал") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 (резолютивная часть от 04.12.2006) по делу N А76-11311/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 (резолютивная часть от 26.03.2007) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "СВС" (далее - общество "СВС") - Москалев В.В. (доверенность от 09.01.2007).

общества "Урал" - Полончиков В.А. (доверенность от 11.07.2006 серии 74 АА N 337568);

Кузнецова Евгения Юрьевича, Кузнецовой Ольги Ивановны, Осиповой Елены Михайловны - Полончиков В.А. (доверенности от 28.08.2006 серии 74 АА N 337829, 02.02.2007 серии 74 АА N 363352, 02.02.2007 серии 74 АА N 363353).

Кузнецов Е.Ю., Кузнецова О.И., Осипова Е.М. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Урал", обществу "СВС" о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору от 06.12.2005 N 01-20/98 в связи с тем, что данная сделка заключена от имени общества "Урал" неуполномоченным лицом, которое на момент подписания договора не являлось его генеральным директором.

До вынесения судом решения истцы в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнили исковые требования, просят признать сделку по отчуждению имущества недействительной, поскольку она является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением порядка, установленного п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"; т. 2, л.д. 18,19).

Определением суда от 02.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (т. 1, л.д. 1).

Решением суда первой инстанции от 15.12.2006 (резолютивная часть от 04.12.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 (резолютивная часть от 26.03.2007) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Урал" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 161, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно приняты в качестве доказательств сфальсифицированные документы о заниженной стоимости отчужденного здания, представленные неуполномоченным лицом (директором общества "Урал" Москалевым В.В., решение об избрании которого признано недействительным). Общество "Урал" также указывает на то, что судом апелляционной инстанции не рассмотрены сделанное им заявление о фальсификации документов, ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между обществом "Урал" (продавец) и обществом "СВС" (покупатель) 06.12.2005 заключен договор N 01-20/98 купли-продажи нежилого двухэтажного здания площадью 341,6 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, д. 13, инвентарный номер продавца 169 (т. 1, л.д. 7), в редакции дополнительного соглашения от 21.02.2006 к вышеуказанному договору (т. 1, л.д. 108).

В соответствии с п. 1.2 вышеуказанного договора стоимость отчуждаемого указанного в договоре здания является договорной и составляет 200000 руб. 00 коп.

Кузнецов Е.Ю., Кузнецова О.И., Осипова Е.М., являясь акционерами общества "Урал" и полагая, что данная сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной как сделка с заинтересованностью, при совершении которой нарушен установленный порядок ее одобрения, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с вышеуказанным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка, одобренная большинством голосов совета директоров общества "Урал", является сделкой с заинтересованностью и данный факт не оспаривается ответчиком, однако сделка соответствует требованиям ст. 83 Закона "Об акционерных обществах", поскольку балансовая стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения оспариваемого договора составляла 197281 руб. 06 коп. (менее 2% балансовой стоимости активов общества), в связи с чем не требовала одобрения общим собранием акционеров. Суды первой и апелляционной инстанции указали, что вследствие наличия в обществе "Урал" корпоративного конфликта в судебных заседаниях присутствовали два представителя данного общества, выражающие разные позиции по существу заявленных требований (представитель Афанасьев А.Д. по доверенности, подписанной директором Кузнецовым Е.Ю., и директор Москалев В.В.).

При определении стоимости отчужденного имущества суды первой и апелляционной инстанций руководствовались данными бухгалтерской отчетности, представленной Москалевым В.В.: справкой об остаточной балансовой стоимости (т. 2, л.д. 43), информацией об объекте основных средств (т. 2, л.д. 44, 45), инвентаризационной карточкой учета основных средств (т. 2, л.д. 97), техническим паспортом здания (т. 2, л.д. 103). Представленные Афанасьевым А.Д. бухгалтерские документы, согласно которым балансовая стоимость отчужденного здания составляла 1569204 руб. (более 2% балансовой стоимости активов общества), судами в качестве доказательств не приняты. Заявленное представителем общества "Урал" Афанасьевым А.Д. ходатайство о фальсификации доказательств по делу судом апелляционной инстанции отклонено как необоснованное.

Суд кассационной инстанции полагает, что постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционной суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В материалах дела имеется адресованное Восемнадцатому арбитражному апелляционному суду заявление представителя общества "Урал" Афанасьева А.Д. о фальсификации доказательств, на основании которых судом первой инстанции определена балансовая стоимость отчужденного здания 197281 руб. 06 коп. В обоснование сделанного заявления представитель общества "Урал" ссылается на то, что вышеуказанные документы подписаны неуполномоченными лицами и их содержание противоречит данным бухгалтерского учета общества "Урал".

Кроме того, представитель общества "Урал" просит суд в случае возражений представившего данные доказательства лица на исключение их из числа доказательств по делу принять предусмотренные ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по проверке обоснованности сделанного им заявления о фальсификации путем назначения судебно-бухгалтерской экспертизы для определения балансовой стоимости отчужденного здания по состоянию на 30.09.2005 (т. 3, л.д. 59, 60). Заявление о фальсицикации содержит предложение по кандидатуре эксперта и поставленный на его разрешение вопрос о балансовой стоимости отчужденного здания (т. 3, л.д. 61-65).

Как следует из определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007, лицо, предоставившее документы (Москалев В.В.), о фальсицикации которых заявлено представителем общества "Урал" Афанасьевым А.Д., возражало против исключения указанных документов из числа доказательств и удовлетворения ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы (т. 3, л.д. 31).

Для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства суд апелляционной инстанции тем же определением обязал представителя общества "Урал" Москалева В.В. представить расшифровку баланса и иные доказательства, подтверждающие продажную стоимость имущества, а представителя общества "Урал" Афанасьева А.Д. представить доказательства, подтверждающие стоимость отчужденного имущества в размере 1569204 руб. 00 коп. по данным бухгалтерского учета, инвентаризационные карточки, подписанные Кузнецовым Е.Ю., документы о приватизации, а также документы, подтверждающие фактические сроки эксплуатации здания.

По результатам проверки сделанного заявления о фальсификации суд апелляционной инстанции отклонил данное заявление как необоснованное со ссылкой на то, что подписание документов, на основании которых судом первой инстанции была определена балансовая стоимость имущества, неуполномоченным лицом (Москалевым В.В.) не свидетельствует об их фальсификации. В протоколе судебного заседания суд апелляционной инстанции отразил, что назначение бухгалтерской экспертизы является нецелесообразным (т. 3, л.д. 76).

При этом в постановлении суда апелляционной инстанции указано, что, поскольку в обществе "Урал" имеется корпоративный конфликт и директором общества "Урал" избирался то Москалев В.В., то Кузнецов Е.Ю., довод представителя общества "Урал" Афанасьева А.Д. о фальсификации доказательств о стоимости имущества в связи с тем, что данные документы подписаны Москалевым В.В. как неуполномоченным лицом, не может быть принят во внимание.

Однако суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства представителя общества "Урал" Афанасьева А.Д. о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы ввиду отсутствия признаков фальсификации по причине подписания документов неуполномоченным лицом, не учел того, что экспертиза, о которой ходатайствовал представитель, предполагалась не для установления полномочий лица, подписавшего документы о стоимости отчужденного здания, а для определения балансовой стоимости данного здания. Данный вопрос имеет существенное значения для рассмотрения имеющегося спора, поскольку от стоимости имущества зависит, соблюден ли обществом "Урал" порядок одобрения оспариваемой сделки по отчуждению имущества.

Согласно ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если назначение экспертизы необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, арбитражный суд может назначить экспертизу.

Доказательств, подтверждающих, что суд апелляционной инстанции для проверки заявления о фальсификации доказательств исследовал вопрос о необходимости и возможности назначения судебно-бухгалтерской экспертизы для определения стоимости отчужденного имущества, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права, которое могло повлечь принятие неправильного решения, с передачей дела на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 (резолютивная часть от 26.03.2007) по делу N А76-11311/2006 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.