Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2007 г. N Ф09-6333/07-С4 Решение налогового органа о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, признано недействительным, поскольку представленные заявителем в регистрирующий орган документы соответствовали требованиям законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 августа 2007 г. N Ф09-6333/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 февраля 2006 г. N Ф09-1041/05-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 апреля 2005 г. N Ф09-1041/05ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альпика" (далее - общество "Альпика") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2007 по делу N А76-32984/2006-54-1014/9 по заявлению Зариповой Назифы Муллануровны к обществу "Альпика", Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Магнитогорска Челябинской области (далее - ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска), Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга) о признании недействительными решений налогового органа.

В судебном заседании принял участие представитель Зариповой Н.М. - Пономарев Ю.П. (доверенность от 05.08.2005 N 1830).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.

Зарипова Н.М. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к обществу "Альпика", ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска о признании недействительными решений ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска от 10.02.2004 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) записи N 2047420002530 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - закрытого акционерного общества "Модница" (далее - общество "Модница"), и от 14.05.2004 о внесении в государственный реестр записи N 2047420005301 об изменении места нахождения общества "Модница", принятых на основании заявлений, подписанных от имени общества "Модница" Голубовой Мариной Петровной, и заявила ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обращения в суд с заявлением.

Определением суда от 05.03.2007 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 02.05.2007 ходатайство о восстановлении пропущенного срока удовлетворено; требования заявителя удовлетворены частично: решение ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска от 10.02.2004 о внесении в государственный реестр записи N 2047420002530 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Модница", признано недействительным, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Альпика", являясь правопреемником общества "Модница", просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе "Модница", у налогового органа не имелось, на момент внесения изменений в государственный реестр Голубова М.П. являлась директором общества "Модница", что подтверждают протоколы внеочередного общего собрания акционеров общества "Модница" от 06.02.2004, от 07.05.2004. Кроме того, заявитель указывает на то, что Зариповой Н.М. пропущен срок на обращение в суд с заявлением о признании недействительными решений налогового органа от 10.02.2004 и 14.05.2004, поскольку о внесенных в государственный реестр записях об изменениях в сведения об обществе "Модница" она узнала в августе 2004 г. при рассмотрении дел N А76-9173/2004-10-286 и N А76-3026/04-16-177/652 о признании недействительными решений собраний акционеров общества "Модница" соответственно от 06.02.2004 и от 07.05.2004.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Модница" зарегистрировано администрацией Ленинского района г. Магнитогорска 27.08.1992, что подтверждено свидетельством от 08.08.2002 серии 74 N 001506055.

Зарипова Н.М. являлась акционером общества "Модница" и решением общего собрания акционеров от 12.01.1998 была избрана директором общества "Модница".

Согласно Уставу общества "Альпика" последнее является правопреемником общества "Модница" в результате реорганизации в форме слияния.

ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга 16.12.2005 в государственный реестр внесены записи о создании общества "Альпика" путем реорганизации в форме слияния (свидетельство серии 66 N 003779675) и прекращении деятельности общества "Модница" (свидетельство серии 66 N 003779677).

Зарипова Н.М. 26.12.2006 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными решений ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска от 10.02.2004 N 92 о внесении в государственный реестр записи N 2047420002530 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - общества "Модница", и от 14.05.2004 N 372 о внесении в государственный реестр записи N 2047420005301 об изменении места нахождения общества "Модница", принятых на основании заявлений, подписанных, по ее мнению, от имени общества "Модница" неуполномоченным лицом - Голубовой М.П. Зарипова Н.М. заявила ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обращения в суд с данным заявлением, установленного ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что о прекращении деятельности общества "Модница" и принятии налоговым органом вышеназванных решений ей стало известно 08.02.2006 при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела N А76-50196/2005-1334/112, в связи с чем она обратилась с данным заявлением в Арбитражный суд Свердловской области, но определением от 04.08.2006, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2006, заявление было возвращено ввиду неподсудности дела Арбитражному суду Свердловской области.

Признав причину пропуска срока подачи заявления в Арбитражный суд Челябинской области уважительной, суд восстановил пропущенный процессуальный срок и, оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, удовлетворил заявление Зариповой Н.М. частично.

Суд признал недействительным решение ИФНС по Ленинскому району г. Магнитогорска от 10.02.2004 о внесении в государственный реестр записи N 2047420002530 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Модница", принятое на основании представленного протокола общего собрания акционеров общества "Модница" от 06.02.2004, ссылаясь на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2005 по делу N А76-3026/04-16-177/652 признано недействительным решение общего собрания акционеров общества "Модница" от 06.02.2004 о досрочном прекращении полномочий директора Зариповой Н.М. и избрании на эту должность Голубовой М.Н., в связи с чем по состоянию на 10.02.2004 руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества "Модница" являлась Зарипова Н.М., а не Голубова М.П.

В удовлетворении остальной части требований суд отказал ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Модница" на основании решения собрания акционеров общества "Модница" от 07.05.2004, касающиеся изменения адреса (местонахождения) общества "Модница".

Выводы суда являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Согласно ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Перечни документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, установлены в ст. 17 этого же Закона.

Для внесения в государственный реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). В силу ст. 9 указанного Закона заявителем может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Суд, установив, что на момент принятия налоговым органом решения от 10.02.2004 о внесении в государственный реестр записи N 2047420002530 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Модница", Голубова М.П. не являлась руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества "Модница", что подтверждено решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2005 по делу N А76-3026/04-16-177/652, в связи с чем не вправе была обращаться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, обоснованно пришел к выводу о том, что решение налогового органа, принятое на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом - Голубовой М.П., является незаконным.

Как следует из протокола от 07.05.2004, внеочередным общим собранием акционеров общества "Модница" приняты решения об осуществлении Голубовой М.П. полномочий директора общества "Модница" и изменении юридического адреса общества "Модница". Доказательства признания в судебном порядке недействительными решений, принятых на собрании от 07.05.2004, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал на то, что документы, представленные заявителем Голубовой М.П. 11.05.2004 в регистрирующий орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Модница", принятых на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Модница" от 07.05.2004, соответствовали требованиям, установленным п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", оснований для отказа в государственной регистрации на основании данного Закона у регистрирующего органа не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске заявителем срока на обращение в суд и том, что на момент принятия регистрирующим органом решения от 10.02.2004 Голубова М.П. являлась директором общества "Модница", отклоняются как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2007 по делу N А76-32984/2006-54-1014/9 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Альпика" - без удовлетворения.